一人有限責(zé)任公司股東如何證明財產(chǎn)獨立？

【基本案情】

迪克公司對小河公司享有經(jīng)生效裁判文書確認的債權(quán)，大海公司系小河公司的唯一股東。由于小河公司未按期履行債務(wù)，迪克公司向法院提起訴訟，要求大海公司對小河公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。近日，該案經(jīng)北京市海淀區(qū)人民法院審理，駁回了迪克公司的訴請，判決大海公司無須承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

原告迪克公司訴稱，大海公司是小河公司的唯一股東，應(yīng)舉證證明其財產(chǎn)與小河公司財產(chǎn)獨立。迪克公司認為，小河公司與大海公司之間的往來款項性質(zhì)不明、記錄不清；小河公司在嚴重負債的情況下，仍與大海公司實際控制的多家子公司進行頻繁、巨額的資金拆借，小河公司的巨額資金被實際控制人大海公司占用；大海公司隨意調(diào)動實控企業(yè)之間資金，操縱小河公司股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至其投資的其他公司名下。以上情形足以證明二者之間財產(chǎn)混同，且小河公司有轉(zhuǎn)移資金逃避債務(wù)的嫌疑。大海公司的行為嚴重侵犯了小河公司的財產(chǎn)獨立和債權(quán)人利益，屬于過度支配和控制的不當行為，大海公司依法應(yīng)對小河公司未履行的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

被告大海公司辯稱，該公司沒有實施濫用公司法人獨立地位及股東有限責(zé)任的行為。大海公司向小河公司作出的資金拆借行為均經(jīng)過了內(nèi)部審批程序，作了詳細的財務(wù)記載，借款手續(xù)齊備；所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為均簽訂有書面協(xié)議，履行了法定及內(nèi)部審批程序，并非無償轉(zhuǎn)讓，也符合法律規(guī)定，未侵害小河公司權(quán)益。大海公司提交了其與小河公司2012年至2022年間的年度審計報告、小河公司歷次驗資報告、股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議、辦公會決議、借款申請、借款借據(jù)、銀行轉(zhuǎn)賬憑證等。

第三人小河公司訴稱，該公司屬于一人有限責(zé)任公司，具有獨立的公司人格，且不存在否認公司獨立人格的情形，大海公司不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。盡管兩公司曾經(jīng)存在資金往來，但均按照企業(yè)會計準則獨立核算；相關(guān)股權(quán)劃轉(zhuǎn)行為均自主有償，未侵害債權(quán)人利益。

【法院裁判】

法院審理后認為，大海公司在案涉?zhèn)鶆?wù)形成期間，作為小河公司的唯一股東，對于小河公司法定審計義務(wù)的履行和不存在財產(chǎn)混同情形負有舉證責(zé)任。大海公司提交的2012年至2022年連續(xù)年度的、在每一會計年度終了時編制的、經(jīng)審計的財務(wù)會計報告表明，獨立會計機構(gòu)在對審計對象財務(wù)報表進行全面審計的同時，還對包括購銷商品、提供勞務(wù)、提供擔(dān)保、拆借資金等關(guān)聯(lián)方交易都進行了相關(guān)審核工作，報告內(nèi)容具有客觀性、獨立性。

盡管小河公司和大海公司之間存在較大金額資金往來，但此類信息均已按照企業(yè)會計準則記載于財務(wù)報表中，審計報告的財務(wù)報表附注詳細載明了二者資金往來金額和明細，能夠做到獨立核算與審計，經(jīng)審計的財務(wù)報表已按照適用的會計準則的規(guī)定編制，并在所有重大方面公允反映了被審計者的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

因此，小河公司及其唯一股東大海公司已經(jīng)就財產(chǎn)獨立事項完成了初步的舉證責(zé)任，在迪克公司未能提供有效相反證據(jù)的情況下，大海公司作為股東無須對小河公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。法院一審判決駁回迪克公司的訴請。

【法官說法】

一人公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的公司。關(guān)于股東財產(chǎn)和公司財產(chǎn)混同的舉證責(zé)任，通常是遵循“誰主張、誰舉證”的原則，但由于一人公司更容易與股東出現(xiàn)財產(chǎn)混同，故導(dǎo)致公司喪失其人格的獨立性。現(xiàn)行《中華人民共和國公司法》第六十三條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”即將于2024年7月1日實施的新公司法第二十三條第三款也規(guī)定：“只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”

因此，在審查一人公司是否存在財產(chǎn)混同的情形時，應(yīng)適用舉證責(zé)任倒置的規(guī)定，即股東在作為一人公司股東期間，應(yīng)對一人公司法定審計義務(wù)的履行和不存在財產(chǎn)混同情形負有舉證責(zé)任，其目的在于解決債權(quán)人舉證責(zé)任困難的問題。

一人公司股東要想證明其與公司不存在人格混同，舉證應(yīng)重在證明一人公司建立有獨立規(guī)范的財務(wù)制度、財務(wù)支付明細清晰、經(jīng)營場所獨立等。現(xiàn)行《中華人民共和國公司法》第六十二條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。”即將實施的新公司法第二百零八條亦規(guī)定：“公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。”根據(jù)《中華人民共和國國家審計準則》第一百一十九條的規(guī)定，審計報告包括審計機關(guān)進行審計后出具的審計報告以及專項審計調(diào)查后出具的專項審計調(diào)查報告。

同時，根據(jù)《企業(yè)財務(wù)會計報告條例》第二章的規(guī)定，財務(wù)會計報告分為年度、半年度、季度和月度財務(wù)會計報告。年度、半年度財務(wù)會計報告應(yīng)當包括會計報表、會計報表附注、財務(wù)情況說明書。其中，會計報表附注應(yīng)包括關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的說明等內(nèi)容。財務(wù)情況說明書應(yīng)包括資金增減和周轉(zhuǎn)情況，對企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量有重大影響的其他事項作出說明等。對公司財務(wù)會計報告作出的年度審計報告包括標準的無保留意見、帶強調(diào)事項段的無保留意見、保留意見、否定意見、無法表示意見這五種基本類型。其中，只有無保留意見的審計報告能夠說明審計師認為被審計者編制的財務(wù)報表已按照適用的會計準則的規(guī)定編制，并在所有重大方面公允反映了被審計者的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

因此，一人公司股東舉證時，首先，應(yīng)提交完整、連續(xù)的會計年度審計報告或者股東與公司往來專項審計報告，無論是會計年度審計報告還是專項審計報告，均應(yīng)載明股東與公司之間資金往來的金額和明細，做到賬目明晰、獨立核算。此種情況下可以視為股東初步完成了舉證責(zé)任。其次，如股東不能提供完整、連續(xù)的會計年度審計報告，則需要提供公司完備、連續(xù)的年度財務(wù)會計報告、財務(wù)賬簿，向法院申請依據(jù)上述財務(wù)賬簿對公司財產(chǎn)獨立性進行專項審計。最后，無論是提供哪種類型的審計報告，其內(nèi)容均應(yīng)當完整、連續(xù)地體現(xiàn)出公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)的獨立性，否則即便提交了上述審計報告，也不能視為完成了財產(chǎn)獨立性的舉證責(zé)任。如果股東的舉證無法達到上述要求，則視為不能證明股東與公司財產(chǎn)相互獨立，股東應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

作者： 唐盈盈 王鐘儀

來源：人民法院報2024年5月28日第3版