聯蕓科技：全球第二被交易所質疑，剝離海外子公司自然人C引問詢

IPO資訊

作者：貝克街探案官

11月18日，聯蕓科技（杭州）股份有限公司（以下簡稱：“聯蕓科技”）即將申購。

聯蕓科技是一家提供數據存儲主控芯片、AIoT信號處理及傳輸芯片的平臺型芯片設計企業。此次IPO，公司擬募集151,989.33萬元，其中46,565.64萬元用于“新一代數據存儲主控芯片系列產品研發與產業化項目”；44,464.66萬元用于“AIoT信號處理及傳輸芯片研發與產業化項目”；60,959.03萬元用于“聯蕓科技數據管理芯片產業化基地項目”。

在聯蕓科技排隊期間，交易所向其下發兩輪問詢函，其中交易所對聯蕓科技全球第二的市場地位提出質疑，同時交易所還就聯蕓科技剝離境外子公司及相關情況進行問詢。

01 剝離境外子公司，自然人C被問詢

交易所關注到，聯蕓科技子公司柏泰科技協議控制境外子公司A，境外子公司A100%持股境外子公司B，從而聯蕓科技協議控制境外子公司B，境外子公司A股份由原股東自然人C代持。

2022年6月30日，柏泰科技與自然人C簽訂了《投資終止協議》，雙方一致同意終止2017年9月雙方簽署的《股權轉讓協議》，該協議約定的股權和公司法定代表人的變更登記不再進行，境外子公司B完成清算并向其股東分配剩余財產后的2個月內，自然人C向柏泰科技退回100萬美元，2022年6月末，聯蕓科技其他應收款包括股權轉讓款671.14萬元，為處置境外子公司B產生的應收款項.

報告期各期營業外支出金額分別為0.05萬元、0.31萬元、8.82萬元和70.40萬元，主要為轉讓境外子公司B發生的非流動資產報廢損失；境外子公司B主要從事公司產品在中國大陸以外地區的封裝、銷售，報告期各期境外子公司B對外銷售收入約占聯蕓科技收入的29.77%、16.04%、15.16%和9.48%，剝離后，其客戶威剛轉為聯蕓科技直接客戶，其余客戶劃分給公司D進行服務。

境外子公司B前管理層中的三名員工投資成立了公司D，成為聯蕓科技買斷式經銷商，2022年1-6月向聯蕓科技采購金額為932.78萬元，期末庫存占比為47.04%。

交易所要求聯蕓科技說明自然人C在構建協議控制架構過程中所起的作用，聯蕓科技收購境外子公司A時，A和B的資產及業務情況，代持境外子公司A股權時自然人C是否實際參與境外子公司A、B的經營，境外子公司B各項業務內容及收入構成。

境外子公司A、B剝離的具體時點，具體清算責任人、清算情況及相關資產歸屬，通過終止《股權轉讓協議》剝離子公司、自然人C向柏泰科技退回100萬美元的商業合理性，剝離相關的會計處理及財務影響，截至目前的清算情況，相關清算過程的合法合規性，是否符合稅務、資金外匯等方面的規定。

剝離境外子公司B是否對聯蕓科技中國大陸以外地區業務穩定性和可持續性構成重大不利影響；公司D基本情況，是否由聯蕓科技實際控制，與聯蕓科技是否存在其他利益安排，期末庫存占比較高的原因及期后銷售實現情況，是否存在為聯蕓科技囤貨的情況。

聯蕓科技表示，自然人C在構建協議控制架構過程中的作用是作為境外子公司A的名義股東，代柏泰科技持有境外子公司A股權，按照柏泰科技的指示行使境外子公司A股東權利及履行股東義務，但其自身并不實際參與境外子公司A和境外子公司B的經營管理。

境外子公司A自2017年3月設立時起即未開展過業務經營，無經營現金流入，未擁有/租賃不動產等大額資產，未申請過知識產權。境外子公司B自2016年4月成立至2022年6月解散注銷前，主要從事聯蕓科技SSD主控芯片產品在中國大陸以外地區的封裝、銷售。

關于剝離境外子公司A和B，截至2022年6月30日，聯蕓科技已完成對境外子公司A和B的剝離，由法人股東境外子公司A指派境外子公司B董事為清算人。清算資產在清算結束后歸屬于股東，即境外子公司A。

公司認為，根據柏泰科技向自然人C收購境外子公司A股權時簽署的《股權轉讓協議》，柏泰科技以99萬美元的對價收購境外子公司A100%的股權。

境外子公司B截至2022年6月30日的凈資產約為100.68萬美元，境外子公司A除持有境外子公司B的股權外不存在其他資產。雙方結合境外子公司B的凈資產、投資成本、預計清算成本、清算剩余財產匯回預估稅費等因素，經友好協商確定由自然人C向柏泰科技退回100萬美元。

2017年11月，柏泰科技向自然人C支付股權轉讓款用作收購境外子公司A的股權；2022年6月，柏泰科技通過終止收購自然人C持有的境外子公司A股權完成對境外子公司B的剝離。基于前述投資關系，雙方約定按照原來的投資路徑退還投資款。

2022年6月30日（以下簡稱“處置日”），聯蕓科技向自然人C轉讓持有的境外子公司A100%股權，境外子公司A于處置日前的經營成果和現金流量已經適當地包括在合并利潤表和合并現金流量表中。于處置日，合并財務報表層面享有境外子公司A凈資產份額與處置價款的差額計入當期損益。2022年6月30日，合并財務報表層面享有境外子公司A凈資產份額（已包含境外子公司B）為人民幣703.13萬元，與處置價款100萬美元的差異為人民幣31.99萬元，確認投資虧損為31.99萬元，占2022年凈利潤的0.4%。

聯蕓科技強調，境外子公司B的清算流程已于2023年2月2日完結，境外子公司B已按照當地法律規定辦理完畢應履行的程序，包括但不限于剩余資產匯回的外匯業務前置核準、稅務申報、稅務清算等，不涉及中國香港地區的納稅義務及外匯管理程序，境外子公司B清算的過程整體合規。

根據聯蕓科技介紹，境外子公司B主要從事聯蕓科技SATA接口早期產品MK6XX系列、MK8XX系列的主控芯片在中國大陸以外地區的封裝、銷售。境外子公司B的客戶均為當地客戶，且只在中國大陸以外地區銷售。聯蕓科技剝離境外子公司B后，部分客戶轉為向聯蕓科技直接進行采購，其他部分客戶通過聯蕓科技經銷商向聯蕓科技進行采購，不會對聯蕓科技中國大陸以外地區業務穩定性和可持續性構成重大不利影響。

關于公司D與聯蕓科技是否存在其他利益安排，期末庫存占比較高的原因及期后銷售實現情況，是否存在為聯蕓科技囤貨的情況，聯蕓科技表示，公司D成立于2022年1月，注冊資本為1億元當地貨幣，為境外子公司B前管理層中的三名員工從境外子公司B離職后投資成立的公司，主要從事芯片等電子元器件的銷售。

由于看好聯蕓科技產品的市場前景，公司D同時也參與了聯蕓科技產品在中國大陸以外地區的推廣銷售。公司D自成立以后，由其團隊獨立運營，作為聯蕓科技在中國大陸以外地區的買斷式經銷商，非由聯蕓科技實際控制，與聯蕓科技之間不存在其他利益安排。

02 全球第二被質疑

在公開資料中，聯蕓科技強調公司在獨立固態硬盤主控芯片市場，2021年公司固態硬盤主控芯片出貨量占比達16.67%，全球排名第二。

對此，交易所要求聯蕓科技結合固態硬盤主控芯片、AIoT信號處理及傳輸芯片在上述下游應用領域的市場規模、全球/國內市場競爭格局、主要廠商出貨量及銷售額情況等，說明聯蕓科技產品在不同下游市場所處的市場地位，上述排名數據是否客觀、準確，是否符合實際情況。

聯蕓科技表示，SSD主控芯片有細分領域，在消費級SSD主控芯片領域，聯蕓科技2023年，在獨立SSD主控芯片原廠中全球市場占有率排名第二。

企業級SSD市場集中度較高，主要被三星、英特爾、微芯科技等海外廠商壟斷，聯蕓科技在企業級SSD主控芯片領域市場占有率較低。

工業級SSD主控芯片市場整體出貨量較少，目前該領域全球主要參與企業包括：三星、西部數據等NAND顆粒原廠以及慧榮科技、群聯電子、美滿電子、微芯科技、聯蕓科技等獨立SSD主控廠商。根據中國閃存市場提供的數據測算，2023年聯蕓科技在工業級SSD主控芯片出貨量全球市場占比約6.09%，屬于該領域重要的主控芯片提供商。

AIoT信號處理及傳輸芯片方面，聯蕓科技表示公司AIoT信號傳輸及處理芯片為通用型的標準化產品，AIoT下游領域的應用情況具備客戶自定義特性，公司交付用戶時并未進行公用級、工業級和消費級的劃分，因此暫無法統計公司在各領域內的市占率情況。

公司感知信號處理芯片于2021年開始量產，目前尚處于起步階段，按照上述市場規模測算，市占率不足1%。聯蕓科技認為，得益于中國AIoT下游應用近年來發展迅速，中國高清視頻芯片市場規模增長迅速，國產化率有望持續提升，這個結論當然沒錯，但在國產化率提升的同時，聯蕓科技也面臨更多企業的競爭，聯詠科技、安霸、瑞芯微、北京君正等是聯蕓科技需要面對的競爭對手。

在有線通信芯片領域，從競爭格局來看，目前國內以太網物理層芯片自給率不高、主要依靠進口，美滿、瑞昱、博通、德州儀器、高通五家公司壟斷了全球90%以上的市場份額，壟斷了中國大陸市場87%以上的市場份額。

聯蕓科技目前僅量產以太網物理層芯片，尚處于起步階段，營收規模相對較小，按照中國汽車技術研究中心有限公司數據，以2021年全球以太網PHY芯片120億元的市場規模測算，公司營收占比不足1%。此外A股已經上市的商用以太網交換芯片生產商還包括盛科通信等。

交易所要求聯蕓科技結合AIoT芯片下游市場需求、客戶集中度、研發進展、在手訂單等，充分說明聯蕓科技對AIoT芯片的業務布局及客戶開拓情況，是否存在市場開拓風險。

聯蕓科技坦言，公司AIoT芯片業務仍處于起步階段，AIoT信號處理及傳輸芯片于2021年開始量產，因此目前客戶數量較少，正在快速拓展，并公布了報告期各期末及2024年3月末，聯蕓科技AIoT信號處理及傳輸芯片相關客戶在手及意向訂單金額情況。

各報告期期末，聯蕓科技AIoT信號處理及傳輸芯片的在手及意向訂單金額較為穩定。聯蕓科技AIoT信號處理及傳輸芯片業務處于起步階段，2023年相較2022年新增客戶數量為5個，并公布了目前AIoT信號處理及傳輸芯片產品具體開拓情況。

聯蕓科技表示，感知信號處理芯片客戶較為集中，主要客戶為客戶E。聯蕓科技與主要客戶建立了長期穩定的合作關系，產品導入程序嚴格、周期長，聯蕓科技向主要客戶持續提供有競爭力的產品和優質服務，成為了主要客戶的合格供應商。但如果未來公司主要客戶出現業務布局調整、經營業績波動或者更換供應商等情況，將對公司業績產生不利影響。公司有線通信芯片目前收入規模較小，若未來客戶開拓效果不佳，將會造成公司在技術研發、產品開發、市場拓展等方面投入的浪費，對公司經營業績產生不利影響。關于聯蕓科技后續申購情況，貝克街探案官將持續關注。

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