聯(lián)蕓科技：全球第二被交易所質(zhì)疑，剝離海外子公司自然人C引問詢

IPO資訊

作者：貝克街探案官

11月18日，聯(lián)蕓科技（杭州）股份有限公司（以下簡稱：“聯(lián)蕓科技”）即將申購。

聯(lián)蕓科技是一家提供數(shù)據(jù)存儲主控芯片、AIoT信號處理及傳輸芯片的平臺型芯片設(shè)計企業(yè)。此次IPO，公司擬募集151,989.33萬元，其中46,565.64萬元用于“新一代數(shù)據(jù)存儲主控芯片系列產(chǎn)品研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化項目”；44,464.66萬元用于“AIoT信號處理及傳輸芯片研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化項目”；60,959.03萬元用于“聯(lián)蕓科技數(shù)據(jù)管理芯片產(chǎn)業(yè)化基地項目”。

在聯(lián)蕓科技排隊期間，交易所向其下發(fā)兩輪問詢函，其中交易所對聯(lián)蕓科技全球第二的市場地位提出質(zhì)疑，同時交易所還就聯(lián)蕓科技剝離境外子公司及相關(guān)情況進(jìn)行問詢。

01 剝離境外子公司，自然人C被問詢

交易所關(guān)注到，聯(lián)蕓科技子公司柏泰科技協(xié)議控制境外子公司A，境外子公司A100%持股境外子公司B，從而聯(lián)蕓科技協(xié)議控制境外子公司B，境外子公司A股份由原股東自然人C代持。

2022年6月30日，柏泰科技與自然人C簽訂了《投資終止協(xié)議》，雙方一致同意終止2017年9月雙方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該協(xié)議約定的股權(quán)和公司法定代表人的變更登記不再進(jìn)行，境外子公司B完成清算并向其股東分配剩余財產(chǎn)后的2個月內(nèi)，自然人C向柏泰科技退回100萬美元，2022年6月末，聯(lián)蕓科技其他應(yīng)收款包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓款671.14萬元，為處置境外子公司B產(chǎn)生的應(yīng)收款項.

報告期各期營業(yè)外支出金額分別為0.05萬元、0.31萬元、8.82萬元和70.40萬元，主要為轉(zhuǎn)讓境外子公司B發(fā)生的非流動資產(chǎn)報廢損失；境外子公司B主要從事公司產(chǎn)品在中國大陸以外地區(qū)的封裝、銷售，報告期各期境外子公司B對外銷售收入約占聯(lián)蕓科技收入的29.77%、16.04%、15.16%和9.48%，剝離后，其客戶威剛轉(zhuǎn)為聯(lián)蕓科技直接客戶，其余客戶劃分給公司D進(jìn)行服務(wù)。

境外子公司B前管理層中的三名員工投資成立了公司D，成為聯(lián)蕓科技買斷式經(jīng)銷商，2022年1-6月向聯(lián)蕓科技采購金額為932.78萬元，期末庫存占比為47.04%。

交易所要求聯(lián)蕓科技說明自然人C在構(gòu)建協(xié)議控制架構(gòu)過程中所起的作用，聯(lián)蕓科技收購境外子公司A時，A和B的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)情況，代持境外子公司A股權(quán)時自然人C是否實際參與境外子公司A、B的經(jīng)營，境外子公司B各項業(yè)務(wù)內(nèi)容及收入構(gòu)成。

境外子公司A、B剝離的具體時點，具體清算責(zé)任人、清算情況及相關(guān)資產(chǎn)歸屬，通過終止《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》剝離子公司、自然人C向柏泰科技退回100萬美元的商業(yè)合理性，剝離相關(guān)的會計處理及財務(wù)影響，截至目前的清算情況，相關(guān)清算過程的合法合規(guī)性，是否符合稅務(wù)、資金外匯等方面的規(guī)定。

剝離境外子公司B是否對聯(lián)蕓科技中國大陸以外地區(qū)業(yè)務(wù)穩(wěn)定性和可持續(xù)性構(gòu)成重大不利影響；公司D基本情況，是否由聯(lián)蕓科技實際控制，與聯(lián)蕓科技是否存在其他利益安排，期末庫存占比較高的原因及期后銷售實現(xiàn)情況，是否存在為聯(lián)蕓科技囤貨的情況。

聯(lián)蕓科技表示，自然人C在構(gòu)建協(xié)議控制架構(gòu)過程中的作用是作為境外子公司A的名義股東，代柏泰科技持有境外子公司A股權(quán)，按照柏泰科技的指示行使境外子公司A股東權(quán)利及履行股東義務(wù)，但其自身并不實際參與境外子公司A和境外子公司B的經(jīng)營管理。

境外子公司A自2017年3月設(shè)立時起即未開展過業(yè)務(wù)經(jīng)營，無經(jīng)營現(xiàn)金流入，未擁有/租賃不動產(chǎn)等大額資產(chǎn)，未申請過知識產(chǎn)權(quán)。境外子公司B自2016年4月成立至2022年6月解散注銷前，主要從事聯(lián)蕓科技SSD主控芯片產(chǎn)品在中國大陸以外地區(qū)的封裝、銷售。

關(guān)于剝離境外子公司A和B，截至2022年6月30日，聯(lián)蕓科技已完成對境外子公司A和B的剝離，由法人股東境外子公司A指派境外子公司B董事為清算人。清算資產(chǎn)在清算結(jié)束后歸屬于股東，即境外子公司A。

公司認(rèn)為，根據(jù)柏泰科技向自然人C收購境外子公司A股權(quán)時簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，柏泰科技以99萬美元的對價收購境外子公司A100%的股權(quán)。

境外子公司B截至2022年6月30日的凈資產(chǎn)約為100.68萬美元，境外子公司A除持有境外子公司B的股權(quán)外不存在其他資產(chǎn)。雙方結(jié)合境外子公司B的凈資產(chǎn)、投資成本、預(yù)計清算成本、清算剩余財產(chǎn)匯回預(yù)估稅費等因素，經(jīng)友好協(xié)商確定由自然人C向柏泰科技退回100萬美元。

2017年11月，柏泰科技向自然人C支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款用作收購境外子公司A的股權(quán)；2022年6月，柏泰科技通過終止收購自然人C持有的境外子公司A股權(quán)完成對境外子公司B的剝離。基于前述投資關(guān)系，雙方約定按照原來的投資路徑退還投資款。

2022年6月30日（以下簡稱“處置日”），聯(lián)蕓科技向自然人C轉(zhuǎn)讓持有的境外子公司A100%股權(quán)，境外子公司A于處置日前的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量已經(jīng)適當(dāng)?shù)匕ㄔ诤喜⒗麧櫛砗秃喜F(xiàn)金流量表中。于處置日，合并財務(wù)報表層面享有境外子公司A凈資產(chǎn)份額與處置價款的差額計入當(dāng)期損益。2022年6月30日，合并財務(wù)報表層面享有境外子公司A凈資產(chǎn)份額（已包含境外子公司B）為人民幣703.13萬元，與處置價款100萬美元的差異為人民幣31.99萬元，確認(rèn)投資虧損為31.99萬元，占2022年凈利潤的0.4%。

聯(lián)蕓科技強(qiáng)調(diào)，境外子公司B的清算流程已于2023年2月2日完結(jié)，境外子公司B已按照當(dāng)?shù)胤梢?guī)定辦理完畢應(yīng)履行的程序，包括但不限于剩余資產(chǎn)匯回的外匯業(yè)務(wù)前置核準(zhǔn)、稅務(wù)申報、稅務(wù)清算等，不涉及中國香港地區(qū)的納稅義務(wù)及外匯管理程序，境外子公司B清算的過程整體合規(guī)。

根據(jù)聯(lián)蕓科技介紹，境外子公司B主要從事聯(lián)蕓科技SATA接口早期產(chǎn)品MK6XX系列、MK8XX系列的主控芯片在中國大陸以外地區(qū)的封裝、銷售。境外子公司B的客戶均為當(dāng)?shù)乜蛻?，且只在中國大陸以外地區(qū)銷售。聯(lián)蕓科技剝離境外子公司B后，部分客戶轉(zhuǎn)為向聯(lián)蕓科技直接進(jìn)行采購，其他部分客戶通過聯(lián)蕓科技經(jīng)銷商向聯(lián)蕓科技進(jìn)行采購，不會對聯(lián)蕓科技中國大陸以外地區(qū)業(yè)務(wù)穩(wěn)定性和可持續(xù)性構(gòu)成重大不利影響。

關(guān)于公司D與聯(lián)蕓科技是否存在其他利益安排，期末庫存占比較高的原因及期后銷售實現(xiàn)情況，是否存在為聯(lián)蕓科技囤貨的情況，聯(lián)蕓科技表示，公司D成立于2022年1月，注冊資本為1億元當(dāng)?shù)刎泿?，為境外子公司B前管理層中的三名員工從境外子公司B離職后投資成立的公司，主要從事芯片等電子元器件的銷售。

由于看好聯(lián)蕓科技產(chǎn)品的市場前景，公司D同時也參與了聯(lián)蕓科技產(chǎn)品在中國大陸以外地區(qū)的推廣銷售。公司D自成立以后，由其團(tuán)隊獨立運營，作為聯(lián)蕓科技在中國大陸以外地區(qū)的買斷式經(jīng)銷商，非由聯(lián)蕓科技實際控制，與聯(lián)蕓科技之間不存在其他利益安排。

02 全球第二被質(zhì)疑

在公開資料中，聯(lián)蕓科技強(qiáng)調(diào)公司在獨立固態(tài)硬盤主控芯片市場，2021年公司固態(tài)硬盤主控芯片出貨量占比達(dá)16.67%，全球排名第二。

對此，交易所要求聯(lián)蕓科技結(jié)合固態(tài)硬盤主控芯片、AIoT信號處理及傳輸芯片在上述下游應(yīng)用領(lǐng)域的市場規(guī)模、全球/國內(nèi)市場競爭格局、主要廠商出貨量及銷售額情況等，說明聯(lián)蕓科技產(chǎn)品在不同下游市場所處的市場地位，上述排名數(shù)據(jù)是否客觀、準(zhǔn)確，是否符合實際情況。

聯(lián)蕓科技表示，SSD主控芯片有細(xì)分領(lǐng)域，在消費級SSD主控芯片領(lǐng)域，聯(lián)蕓科技2023年，在獨立SSD主控芯片原廠中全球市場占有率排名第二。

企業(yè)級SSD市場集中度較高，主要被三星、英特爾、微芯科技等海外廠商壟斷，聯(lián)蕓科技在企業(yè)級SSD主控芯片領(lǐng)域市場占有率較低。

工業(yè)級SSD主控芯片市場整體出貨量較少，目前該領(lǐng)域全球主要參與企業(yè)包括：三星、西部數(shù)據(jù)等NAND顆粒原廠以及慧榮科技、群聯(lián)電子、美滿電子、微芯科技、聯(lián)蕓科技等獨立SSD主控廠商。根據(jù)中國閃存市場提供的數(shù)據(jù)測算，2023年聯(lián)蕓科技在工業(yè)級SSD主控芯片出貨量全球市場占比約6.09%，屬于該領(lǐng)域重要的主控芯片提供商。

AIoT信號處理及傳輸芯片方面，聯(lián)蕓科技表示公司AIoT信號傳輸及處理芯片為通用型的標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品，AIoT下游領(lǐng)域的應(yīng)用情況具備客戶自定義特性，公司交付用戶時并未進(jìn)行公用級、工業(yè)級和消費級的劃分，因此暫無法統(tǒng)計公司在各領(lǐng)域內(nèi)的市占率情況。

公司感知信號處理芯片于2021年開始量產(chǎn)，目前尚處于起步階段，按照上述市場規(guī)模測算，市占率不足1%。聯(lián)蕓科技認(rèn)為，得益于中國AIoT下游應(yīng)用近年來發(fā)展迅速，中國高清視頻芯片市場規(guī)模增長迅速，國產(chǎn)化率有望持續(xù)提升，這個結(jié)論當(dāng)然沒錯，但在國產(chǎn)化率提升的同時，聯(lián)蕓科技也面臨更多企業(yè)的競爭，聯(lián)詠科技、安霸、瑞芯微、北京君正等是聯(lián)蕓科技需要面對的競爭對手。

在有線通信芯片領(lǐng)域，從競爭格局來看，目前國內(nèi)以太網(wǎng)物理層芯片自給率不高、主要依靠進(jìn)口，美滿、瑞昱、博通、德州儀器、高通五家公司壟斷了全球90%以上的市場份額，壟斷了中國大陸市場87%以上的市場份額。

聯(lián)蕓科技目前僅量產(chǎn)以太網(wǎng)物理層芯片，尚處于起步階段，營收規(guī)模相對較小，按照中國汽車技術(shù)研究中心有限公司數(shù)據(jù)，以2021年全球以太網(wǎng)PHY芯片120億元的市場規(guī)模測算，公司營收占比不足1%。此外A股已經(jīng)上市的商用以太網(wǎng)交換芯片生產(chǎn)商還包括盛科通信等。

交易所要求聯(lián)蕓科技結(jié)合AIoT芯片下游市場需求、客戶集中度、研發(fā)進(jìn)展、在手訂單等，充分說明聯(lián)蕓科技對AIoT芯片的業(yè)務(wù)布局及客戶開拓情況，是否存在市場開拓風(fēng)險。

聯(lián)蕓科技坦言，公司AIoT芯片業(yè)務(wù)仍處于起步階段，AIoT信號處理及傳輸芯片于2021年開始量產(chǎn)，因此目前客戶數(shù)量較少，正在快速拓展，并公布了報告期各期末及2024年3月末，聯(lián)蕓科技AIoT信號處理及傳輸芯片相關(guān)客戶在手及意向訂單金額情況。

各報告期期末，聯(lián)蕓科技AIoT信號處理及傳輸芯片的在手及意向訂單金額較為穩(wěn)定。聯(lián)蕓科技AIoT信號處理及傳輸芯片業(yè)務(wù)處于起步階段，2023年相較2022年新增客戶數(shù)量為5個，并公布了目前AIoT信號處理及傳輸芯片產(chǎn)品具體開拓情況。

聯(lián)蕓科技表示，感知信號處理芯片客戶較為集中，主要客戶為客戶E。聯(lián)蕓科技與主要客戶建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，產(chǎn)品導(dǎo)入程序嚴(yán)格、周期長，聯(lián)蕓科技向主要客戶持續(xù)提供有競爭力的產(chǎn)品和優(yōu)質(zhì)服務(wù)，成為了主要客戶的合格供應(yīng)商。但如果未來公司主要客戶出現(xiàn)業(yè)務(wù)布局調(diào)整、經(jīng)營業(yè)績波動或者更換供應(yīng)商等情況，將對公司業(yè)績產(chǎn)生不利影響。公司有線通信芯片目前收入規(guī)模較小，若未來客戶開拓效果不佳，將會造成公司在技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品開發(fā)、市場拓展等方面投入的浪費，對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。關(guān)于聯(lián)蕓科技后續(xù)申購情況，貝克街探案官將持續(xù)關(guān)注。

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