萬科董事會，哪些權力增了，哪些權力減了

悄然之間，萬科（000002.SZ）內部治理的諸多細節正在發生變化。

6月27日，萬科股東大會如期召開。股東大會審議通過了多份議案，既有相當于“企業基本法”的《公司章程》修訂案，也有更具實操意義的《股東會議事規則》、《董事會議事規則》修訂案——萬科內部治理細節潤物細無聲式的變化，就藏于其中。

對于任何公司而言，董事會都至關重要。如今萬科的董事會，正在經歷一場權力加減法。這種變化所產生的影響，并不會弱于董事會的人員構成，相較于后者，制度性的變化影響可能更為長遠。

萬科舊版《董事會議事規則》中，有一款開宗明義式的規定，也就是第二條：公司設董事會，是公司的經營決策中心，對股東大會負責。這一條實際上賦予了董事會在日常經營決策過程中的“核心”地位。

在萬科新版《董事會議事規則》中，這一條款已經被刪除。

不過，請不要妄言解讀“董事會不再是經營決策的中心”。從新版《董事會議事規則》內容來看，萬科日常經營管理的諸多重要決策，還需要在董事會的工作界面上做出。因此，不必過度糾結于這一條款的存在與否。畢竟權力增與減，都會符合完善優化萬科內部治理結構的目標。

相比于董事會的地位描述，具體職能的變化與增減似乎更具實際意義。

在舊有制度框架中，萬科董事會曾有兩項非常重要的權力，一是可以制定公司的年度財務預算方案、決算方案。二是可以制定績效評估獎勵計劃。前者關系到公司怎么花錢，花多少錢，這是涉及公司經營的實質性內容。后者則關系到對管理層、員工的切身利益，自然十分重要。

而且，在舊制度框架下，“制定績效評估獎勵計劃”中，董事會有一項關鍵權力。獎勵分為兩種，一種是涉及股權的獎勵，由董事會制定方案，提交股東大會審議通過。關鍵的是另一種獎勵方式：不涉及股權的，董事會就可以決定，而不必經股東大會審議通過——這可謂是一項非常重要的權力。

如今，這一權力發生了變化。萬科新版《董事會議事規則》中，董事會一共有十五條職權，但已經不再包含“制定公司的年度財務預算、決算方案”和“制定績效評估獎勵計劃”的權力。我們覺得，這是非常重要的變化。

值得注意的是，在萬科新版《股東會議事規則》中，第三條明確規定了股東會的十七項職能。舊版《股東大會議事規則》中所規定的“審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案”職能，并不在新版《股東會議事規則》之中。員工股權激勵計劃和員工持股計劃仍須由股東會審議批準。

這是實質性的變化。此前，萬科獎金發放和員工激勵制度不時引發各種討論，焦點之一即是由誰批準及其附帶的公平性問題。不過，我們在兩份新版“議事規則”中，均沒有看到財務預算、決算方案，非股權形式獎勵由誰制定方案，如何審議批準的內容。我們相信，萬科對此已有周全考慮，也相信這種變化一定能夠讓萬科的內部治理結構更加完善。

在萬科舊版《董事會議事規則》中，有相關條款對董事任職有一定的保護。具體是在第五條中：董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。不過，在新版《董事會議事規則》的第四條中，相關表述已不存在。

與刪去“公司設董事會，是公司的經營決策中心”一條一樣，我們還是要強調，不要妄然對此條款的變化過度解讀。萬科治理體系的完善與健全，是系統化的工程，而非以單點存在。

萬科董事會的權力也有增加。在舊有權力框架中，董事會有決定對外投資、收購出售資產、資產抵押、委托理財、關聯交易等事項的決定權。但在另一個日常經營中非常重要的權力——對外擔保方面沒有決定權。

新版《董事會議事規則》為董事會增加了這項權限，在符合公司章程規定、股東會授權范圍以內，董事會可以決定對外擔保事項，還可以決定對外捐贈事項。

不過，這個權力并非沒有限制。新版《股東會議事規則》中，有一項新增職能，“審議公司對外擔保總額，超過最近一期經審計資產的30%以后提供的任何擔保”。也就是說，如果擔保總額一旦超過了最近一期資產的三成，那么這之后的每筆擔保，都在股東會可以審議的職權范圍內。

這種設計，一方面提高了工作效率，使得正常狀態下的擔保可以以更高的效率進行；同時也在制度層面確保了財務穩健與安全，達成了保障效率與防范風險的平衡。

除此之外，兩個新版“議事規則”，還優化了一些權力設置。例如，在舊版《股東大會議事規則》中，股東大會的職權包括“決定公司經營方針和投資計劃”；在舊版《董事會議事規則》中，董事會職權則包括“決定公司經營計劃和投資方案”。兩者在一定程度上有所重合。

經過此次修訂，股東會的職能中，這一項即被刪去，而在董事會職能中予以保留。這在一定程度上，也提升了決策效率，優化了規則性的制度設計。避免股東會、董事會職能交叉，降低決策效率。

通過對萬科董事會和股東會議事規則的修訂，我們可以看到企業治理結構的細致調整與漸進優化。這不僅是權力的重新分配，更是對公司內部管理、決策效率和風險控制的“善治”。制度變革并非一蹴而就，而是通過精細化的設計與逐步推進，達成效率與風險的平衡。正如萬科所展現的那樣，治理的真正力量，往往藏于規則的細節之中。

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