煒衡律師參與編寫的《有限責任公司章程設計實務指引》正式出版

近日，由煒衡北京總所執委會委員、公司法律部主任嚴濤律師，煒衡北京總所監事會監事、煒衡全國公司法專委會副主任范錦秀律師參與編寫的《有限責任公司章程設計實務指引》在法律出版社出版發行。

本書由第十二屆北京市律師協會公司法專業委員會32名具有豐富公司法務實踐經驗的專家律師共同編寫。其中，嚴濤律師擔任主編，范錦秀律師擔任副主編。北京律協第十二屆公司法專業委員會編委會成員在執業過程中積累了大量的實踐經驗和理論成果，能夠從多個維度對章程制定的實務進行深入剖析和解讀，保證了本書的專業性、權威性和實用性。

全書包含10章74個條文，主要內容是對于有限責任公司的章程條款，按照現行《公司法》的有關規定，逐條提出建議，列明該條款的法律依據，與修改前的規定進行對比，提示修改涉及的問題及相關條款對實踐的影響，并提供可參考的司法判例等，旨在通過案例，展示公司章程中的必要內容和注意事項，幫助讀者更好地理解和使用本書。書后附章程模板及現行《公司法》文本，方便參考使用。

目 錄

第一章 總則

第1條 章程制定的依據

第2條 章程適用范圍

第3條 經營宗旨

第4條 經營范圍

第5條 社會責任

第6條 公司名稱

第7條 公司住所

第8條 經營期限

第9條 公司黨組織

第二章 公司注冊資本

第10條 注冊資本

第11條 股東名稱、出資額、出資比例

第12條 出資方式

第三章 股東權利與義務

第13條 出資證明書

第14條 股東名冊

第15條 股東知情權

第16條 股東質詢權

第17條 股東代表訴訟

第18條 股權轉讓

第19條 股東優先購買權

第20條 異議股東回購請求權

第21條 股東資格的繼承

第22條 股東出資義務

第23條 股東依法行使股東權利

第24條 控股股東（實際控制人）的誠信義務

第25條 股東、控股股東和實際控制人的約定義務

第四章 法定代表人

第26條 法定代表人的資格與產生/變更辦法

第27條 法定代表人的職權

第五章 公司組織機構

第28條 股東會的職權

第29條 股東會召集和通知

第30條 股東會召開流程

第31條 股東會的提案

第32條 股東會決議事項表決及決議產生辦法

第33條 董事會的組成和產生方式

第34條 董事會的職權

第35條 董事會召開流程

第36條 董事會決議

第37條 股東會、董事會會議無效、可撤銷、不成立

第38條 經理的產生方式

第39條 經理的職權

第40條 監事會（或監事）的產生方式

第41條 監事會（或監事）的職權

第42條 監事會（或監事）的議事規則

第43條 審計委員會的設立、職權

第44條 審計委員會的成員構成和任職資格

第45條 審計委員會的議事規則

第六章 董事、監事和高級管理人員

第46條 董事、監事及高級管理人員的任職資格

第47條 董事、監事及高級管理人員的忠實義務

第48條 董事、監事及高級管理人員的勤勉義務

第49條 董事、監事及高級管理人員與公司的關聯交易

第50條 董事、監事、高級管理人員利用公司商業機會

第51條 董事、監事、高級管理人員競業限制

第52條 董事表決權回避

第53條歸入權

第七章 公司的財務、會計制度

第54條 財務會計報告的編制及審計

第55條 財務會計報告的報送

第56條 利潤分配

第57條 虧損彌補

第58條 法定公積金、任意公積金的提取和使用

第59條 公司對外投資和為他人提供擔保

第八章 公司合并、分立 、增資、減資

第60條 公司合并

第61條 公司分立

第62條 增加注冊資本

第63條 減少注冊資本

第九章 公司的解散和清算

第64條 公司解散的事由

第65條 清算組的組成

第66條 清算組的職權及通知義務

第67條 財產清理

第68條 清算組成員的義務與責任

第69條 申請注銷登記

第十章 附則

第70條 公司章程修改的情形

第71條 公司章程修改的程序

第72條 公司章程修改的審批和登記

第73條 公司章程的解釋

第74條 其他

附錄

附錄1 有限責任公司章程模板

附錄2 中華人民共和國公司法

一直以來，煒衡律師堅持在專業領域精耕細作，緊跟行業動態，創新法律服務。煒衡律所將始終秉持“洞察、溝通、解決、良知”的執業理念，持續推動專業化建設，為客戶提供更加優質、專業、高效的法律服務。

律師簡介

嚴濤

煒衡北京總所 高級合伙人

yantao@weihenglaw.com

嚴濤律師，北京市煒衡律師事務所執委會委員、煒衡北京總所公司法律部主任，中國政法大學經濟法碩士，北京市律師協會公司法專業委員會副主任，廣州仲裁委員會仲裁員、北海國際仲裁院仲裁員、贛江新區國際仲裁院仲裁員、衡水仲裁委員會仲裁員、無錫仲裁委員會仲裁員。

嚴濤律師常年辦理公司法律業務，在處理公司設立、治理、清算、股東糾紛等訴訟、非訴等公司法以及其他商事法律事務有豐富的法律經驗。

范錦秀

煒衡北京總所 高級合伙人

fanjinxiu@weihenglaw.com

范錦秀律師，北京市煒衡律師事務所高級合伙人，北京市煒衡律師事務所監事會監事，煒衡全國公司法專委會副主任，煒衡北京總所疑難案件研究論證法律業務部副主任，北京市律師協會公司法專業委員會秘書長，北海國際仲裁院仲裁員，曾擔任某大型金融機構投資總監。執業十幾年來專注于企業全生命周期的法律服務，從業領域包括但不限于公司治理及合規管理；房地產與建筑施工；金融與證券；不良資產處置。涉及非訴領域業務類型包括：常年法律顧問；并購重組；企業境內上市；新三板掛牌；私募股權投融資；資產證券化；私募債；公司/企業債、公募REITs、融資租賃、保理、供應鏈金融等專業領域；涉及爭議解決領域包括：投融資糾紛、股權糾紛、建設工程糾紛、合同糾紛等重大商事爭議解決。