最高院：公司債務加入需股東會決議嗎？新法之前債務加入有效嗎？

作者：周軍律師.

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債務加入是指在不免除原債務人債務的前提下，由第三人加入債務，與原債務人共同承擔債務，又稱并存的債務承擔。

那么，公司債務加入，需要股東會決議嗎？

2021年1月1日施行的《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民法典>有關擔保制度的解釋》（簡稱《民法典擔保解釋》）第十二條明確規定，法定代表人依照民法典第五百五十二條的規定以公司名義加入債務的，人民法院在認定該行為的效力時，可以參照本解釋關于公司為他人提供擔保的有關規則處理。

而早在2019年11月8日印發的《全國法院民商事審判工作會議紀要》（簡稱《九民紀要》）第23條【債務加入準用擔保規則】即規定，法定代表人以公司名義與債務人約定加入債務并通知債權人或者向債權人表示愿意加入債務，該約定的效力問題，參照本紀要關于公司為他人提供擔保的有關規則處理。

也即，當前法律對公司債務加入有明確的的規定，法定代表人以公司名義加入債務的應參照關于公司為他人提供擔保的有關規則處理。

公司法規定，公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。

民法典擔保解釋規定，公司的法定代表人違反公司法關于公司對外擔保決議程序的規定，超越權限代表公司與相對人訂立擔保合同，人民法院應當依照民法典第六十一條和第五百零四條等規定處理。

那么，在此之前的公司債務加入沒有股東會決議的，是否有效？

2023年10月31日，最高院在《某甲公司與李某甲等民間借貸糾紛再審案》中明確：

在無明確法律規定期間（《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民法典>有關擔保制度的解釋》前），公司未出具股東會決議對外承諾加入債務，其加入效力不受影響。

最高院認為，本案所涉《協議書》簽訂于2018年10月8日，而《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民法典>有關擔保制度的解釋》自2021年1月1日起施行，李某甲在簽訂《協議書》時未依據公司法相關規定審查甲公司的股東會決議等文件，不能視為具有過錯。原判決根據《協議書》約定的內容，認定甲公司有共同承擔債務的意思表示，其應共同承擔法律責任，具有事實依據，并無不當，甲公司關于其加入債務不具有效力的申請再審理由不能成立。

周軍律師提醒，依照當前法律規定，公司債務加入應參照公司為他人提供擔保的有關規則處理。但在相關法律出臺前，未滿足條件的債務加入依然有效。遇到相關問題，建議及時咨詢專業律師，尋求有效的法律幫助，以免錯失維權良機。

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