董事會洗牌，科興生物500億分紅引內斗戰火

來源丨21新健康（Healthnews21）原創作品

作者/李佳英，閆碩

編輯/季媛媛

7月9日，賽富基金披露，在今早進行的科興生物特別股東大會上，投票通過了賽富基金提出的兩項提案：罷免公司現任董事，并選舉由賽富提名的十位具備高度資質的董事候選人進入公司董事會。

據媒體報道，目前，科興生物新董事會具體成員包括：西蒙·安德森（Simon Anderson，原董事會董事）、付山（維梧資本，原董事會董事）、焦樹閣（獨立董事）、李嘉強（強新資本）、盧毓琳（獨立董事，原董事會董事）、裘育敏（永恩資本）、王宇（獨立董事）、肖瑞平（獨立董事）、閻焱（賽富基金）、尹衛東（原董事會董事長）。

新當選的董事承諾支持并落實科興生物已宣布的股息派發計劃，并將與公司管理層緊密合作，通過推動公司普通股恢復交易，助力科興生物釋放巨大潛力，為全體股東創造長期價值。

科興生物這次的股東大會備受行業關注，究其原因，主要是公司近期發布的三次特別股息支付方案。根據方案，分紅金額最高或達75億美元（約合人民幣538億元），占其賬上余額的約73%，第一階段每股55美元的股息將早于特別股東大會支付。業內普遍認為，這一豪擲數十億美金的分紅背后，是延續近十年的控制權之爭。

2016年，圍繞科興生物控制權的一場爭奪戰正式拉開帷幕，多方各出手段，控訴偽造公章和簽字，要求返還公司證照、索賠、解散北京科興等，其間斷電事件更是引發大眾矚目。今年以來，英國倫敦樞密院司法委員會的一紙判決又引發了新一輪爭斗，維梧資本提起多項法律訴訟，尚珹資本和維梧資本將科興生物告上法庭，爭執仍未停止。

上海德禾翰通律師事務所律師張曉欣向21世紀經濟報道記者表示，從公司治理的角度看，上市公司控制權的變化是比較常見的，背后爭奪公司控制權的商業大戰也是刀光劍影，血雨腥風?？刂茩嗟臓帄Z，有的是正常的市場交易，過程會比較短暫，這一類交易對企業的影響也是暫時的，但如果新的實控人改變公司經營戰略和行業布局，影響將會變得非常深遠，有時甚至是致命的。而有的控制權爭奪，手段和方式就顯得比較極端，會對公司治理帶來一定的負面影響。

從創始合伙人到爭權10年

2001年，尹衛東與潘愛華共同成立北京科興生物制品有限公司（以下簡稱“北京科興”），主營業務是人用疫苗及其相關產品的研究、開發、生產和銷售。

這家曾多次因疫苗收獲關注的生物制藥企業，卻在之后二十余年中，更多因兩位創始人的股權之爭吸引目光。演變成一場波及資本市場的漫長拉鋸戰。

北京科興并未直接在美股上市，而是通過科興控股生物技術有限公司（Sinovac Biotech Ltd.，SINOVAC科興，以下簡稱“科興生物”），以反向收購的方式于2003年在美國納斯達克OTCBB掛牌。其官網顯示，2004年，該公司轉板美國證券交易所（AMEX）；2009年11月，科興生物成功從美國證券交易所（AMEX）轉板至納斯達克全球市場。起初設置的股權架構也暗藏矛盾。在二人圍繞著科興生物的私有化以及股權控制產生了一系列沖突之時，背后涉及多家企業。

綜合目前企查查及科興生物官網信息，科興生物通過全資子公司科興控股香港有限公司（以下簡稱“科興香港”）旗下的全資子公司北京科興控股（集團）有限公司，持股北京科興等企業。其中科興香港持有北京科興73.09%股權，山東未名生物醫藥股份有限公司（以下簡稱未名生物，目前在A股的股票代稱為“ST未名”）持股26.91%，潘愛華曾是未名醫藥的實際控制人與董事長。

2016年私有化引發沖突顯化?？婆d生物計劃私有化退市并在內地上市，創始人尹衛東和潘愛華分別組成買團發出私有化要約并拉攏資本站隊。尹衛東、賽富基金、康橋資本、維梧資本等主張維持現有管理團隊；潘愛華、未名醫藥、中信并購基金、強新資本（1Globe Capital LLC）等，要求更換管理層。

在這場資本博弈中，哈佛大學醫學博士李嘉強控制的強新資本成為關鍵，其公開反對尹衛東維持當時董事會團隊的舉動，將矛盾再次推向臺前。在兩位創始人交手之際，這位第三方資本的身影在此后愈發多見。

2018年成為沖突升級的又一轉折點?？婆d生物2023年年報顯示，在2018年2月的股東大會上，尹衛東在內的五人獲得董事會連任。此外，在2018年3月宣布1Globe、蔣立家族、奧博資本以及某些其他股東提交的選票無效。為此，1Globe對科興生物提起訴訟。而尹衛東為保住科興生物控制權，啟動“毒丸計劃”，向除潘愛華及強新資本外的股東增發新股，稀釋對手股權。

在訴訟期間中，尹衛東、潘愛華雙方爆發搶奪公章、占廠房、剪電線等激化矛盾的行為，甚至導致疫苗生產中斷。2018年4月17日，位于北京市海淀區上地西路39號的辦公樓及廠房的電源，被通過位于同一地址的北京北大未名生物工程集團有限公司總配電室的總控開關人為切斷，造成北京科興事件當天在產品（疫苗）和事件前已結束生產但需于在線生產的產品（疫苗）損失，共計市場價值1540.4萬元。

張曉欣告訴21世紀經濟報道記者：“有的控制權爭奪，手段和方式就顯得比較極端，也會非常的戲劇化，這種公司控制權的動蕩可能會持續非常長的時間。科興生物就是很好的例子，科興生物被納斯達克摘牌就是因為長期的公司治理混亂?！?/p>

陷入治理混亂僵局的科興生物于2019年2月22日宣布，收到納斯達克發出的暫停交易通知。自此以來，科興生物已經停牌超過6年之久。

一起與強新資本方以及潘愛華相關的增資協議，使得股權爭奪走向新局面。

2024年8月3日，未名醫藥披露，收到中國證監會出具的《行政處罰決定書》。公告內容顯示，不晚于2022年5月14日，未名醫藥在未履行董事會、股東大會審議程序的情況下，與廈門未名生物醫藥有限公司（以下簡稱“廈門未名”）、杭州強新生物科技有限公司（以下簡稱“杭州強新”）簽署《關于未名生物醫藥有限公司之增資協議》，約定杭州強新以288,485萬元溢價認購廈門未名6,767.49萬元新增注冊資本，以獲得廈門未名34%股權。該協議的成交金額占未名醫藥最近一期經審計凈資產的120.8%。

協議簽訂后，廈門未名于2022年5月18日完成股東信息工商登記變更。根據決定書信息，潘愛華籌劃并全程參與廈門未名增資事項，使用加蓋未名醫藥公章的空白頁簽署增資協議及出具廈門未名股東決定。

不過，從“文斗”到近乎“武斗”的兩位創始人股權爭奪戰，隨著潘愛華因職務侵占罪、挪用資金罪于2024年獲罪，而暫告一段落。2024年2月，未名醫藥公告稱，潘愛華因上述入股事項在一審中被淄博市張店區法院認定犯職務侵占罪和挪用公款罪。

一份裁定書引發新一輪爭斗

雖然潘愛華被判刑，但已然深度參與科興生物管理權爭奪的強新資本迎來了轉機。

2025年1月，英國倫敦樞密院司法委員會以“歷史決議程序存在瑕疵”為由，追溯性地將科興董事會中的四名成員替換為1Globe于2018年2月提名的人選。不過，4月22日，科興生物管理層發布聲明稱，目前董事會的組成與英國樞密院裁決確認的提名名單并不相符。

隨后，4月24日，維梧資本發布聲明表示，英國倫敦樞密院司法委員會判決之后，被任命的新董事隨后采取了一系列為1Globe單方謀取利益、鞏固其對董事會的控制、剝奪長期投資者的權利并破壞股東對公司所創價值的行為。而這一系列行為引發了一場嚴重的公司治理危機，導致公司獨立審計機構致同會計師事務所于上周辭職，公司亦承認其尚未找到新的審計機構。為此，維梧資本在安提瓜和巴布達高等法院、紐約州最高法院、馬薩諸塞州聯邦法院發起多項法律訴訟。

對此，科興生物發布公告稱，致同的辭職并非因為新董事會在2025年促成了公司治理危機，而是因為無法依賴前董事會關于公司2021、2022和2023年財務狀況的陳述。目前在公司董事會中增加了一名合格的審計委員會財務專家，以實現納斯達克合規。

此外，尚珹資本與維梧資本也在香港高等法院發起訴訟，科興生物勝訴?？婆d生物公告顯示，6月24日，尚珹資本/Prime通過電子郵件向科興、1Globe及奧博資本發出單方面傳票文件，申請臨時的緊急禁制令。維梧資本也于6月26日申請加入尚珹資本/Prime所發起的禁制令動議。經香港高等法院于6月27日緊急聆訊，法庭拒絕授予其在傳票所申請的任何救濟措施。

多方爭執的焦點也體現在分紅上?？婆d生物在相關公告中表示，維梧資本在2021-2024年已從公司獲得超過8億美元的現金股息。尚珹資本迄今從中獲得超過5億美元分紅。目前，維梧資本正采取法律行動，試圖阻止董事會向科興生物股東支付的每股普通股55.00美元的特別現金股息，除非該股息也支付給他們。維梧資本則在6月13日的聲明中表示，維梧支持在股東大會前就立即進行分紅，并未阻止股東們獲得分紅。

上述提及的每股55.00美元的特別現金股息始于今年4月，到6月中旬，科興生物又宣布將加速支付這一特別現金股息，同時決定宣布第二次特別現金股息每股普通股19.00美元，擬宣布第三次特別現金股息介乎每股普通股20.00美元–50.00美元。如果PIPE被注銷，每股普通股還有3.73美元的額外收益。

照此計算，股東最高可獲得每股普通股127.73美元的分紅，而對公司而言，則是最高達75億美元（約合人民幣538億元）的巨資。截至2024年6月，科興生物共積壓103億美元現金及現金等價物，此次分紅占比超七成。另外，科興生物停牌前股價為6.47美元/股，按此計算，股息率高達850%。

北京中醫藥大學衛生健康法治研究與創新轉化中心主任鄧勇教授向21世紀經濟報道記者表示，多數企業不會選擇將超過賬上余額70%的資金用于分紅。不過，在某些特定情況下，如企業面臨股權紛爭、行業發展前景變化或管理層決策等因素影響時，可能會出現這種高額分紅情況。例如科興生物此次巨額分紅，就與其董事會與反對派股東之間的控制權爭奪有關。此外，部分美股公司也存在類似情況，但整體占市場企業總數比例依然較小。

鄧勇認為，短期內可以提升股東信心，長期看如果可以借此解決長期以來的股東內斗問題，將為公司發展奠定基礎。但是，大量資金用于分紅，意味著企業可用于研發投入、業務拓展、設備更新等方面的資金減少，可能會限制企業的發展能力。同時，高額分紅會減少現金儲備，降低企業的財務彈性和抗風險能力。另外，若企業后續面臨資金需求，可能需要通過債務融資等方式獲取資金，從而增加企業的債務負擔和財務成本，影響企業的財務健康狀況。

圖片/21圖庫

排版/許秋蓮

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