傳奇董秘｜中關村 黃志宇：擇一業(yè)，守一城，終一世

導語

從擇一業(yè)的偶然，守一城的盡責，到終一世的奉獻，自稱“從不算傳奇，傳奇的是團隊整體”的他，帶領著工作團隊群策群力、持續(xù)學習，從剝離巨虧地產(chǎn)驚險保殼，在股市波動中搶占先機成功定增，到借力并購助推醫(yī)藥大健康業(yè)務崛起，與時俱進練好公司治理內(nèi)功，其間做成了一件件不平凡的大事，助力一家老牌房地產(chǎn)上市公司成功轉(zhuǎn)型，朝著“創(chuàng)新型醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)集團”的戰(zhàn)略新目標穩(wěn)健前行

文/黃志宇

作者系中關村副總裁兼董事會秘書，北京上市公司協(xié)會培訓教育工作委員會委員

其實進入這一行有蠻大的機緣巧合，我是學經(jīng)濟的，甫畢業(yè)便去了國有獨資的北京住總集團資產(chǎn)部，也算是專業(yè)對口。孰料工作伊始就趕上重組“瓊民源”，從此我進入“中關村”董辦，從文員、主管、證代，一路走到董秘，“擇一業(yè)”逾廿載。

最是人間留不住，朱顏辭鏡花辭樹

“中關村”，一個國內(nèi)外無人不曉的名字，1999年6月8日在國務院批準北京市政府建設中關村科技園區(qū)的大背景下應運而生，公司于同年7月12日在深交所掛牌上市。中關村名為村，實則是一座創(chuàng)新之城，當時承載了中關村園區(qū)建設和園區(qū)內(nèi)中小企業(yè)孵化等職能。作為以房地產(chǎn)為主業(yè)的上市公司，如何擦亮“中關村”的科技品牌成為時任管理層的心病。公司聘請麥肯錫制定了“四輪驅(qū)動”的多元化經(jīng)營戰(zhàn)略，房地產(chǎn)開發(fā)與建安施工、信息通信、生物醫(yī)藥和高科技投資四業(yè)并舉。“中關村”立身之本在于擁有特級資質(zhì)的房地產(chǎn)業(yè)務，加上主導CDMA項目建設、與美國微軟合資成立自主可控軟件公司、牽手電訊盈科成立中關村數(shù)據(jù)組建IDC數(shù)據(jù)中心、并購設立中關村證券公司……可謂四處頻頻出擊。然而，受國家政策和市場環(huán)境變化影響，房地產(chǎn)板塊風光不再，信息通信遇挫折戟，投資業(yè)務也隨著資金困頓快速凋零，多重因素疊加導致經(jīng)營業(yè)績持續(xù)下滑。2007年國美通過收購國資股權(quán)實現(xiàn)控股后，逐步清理業(yè)務線，聚焦“科技地產(chǎn)+醫(yī)藥”；后又剝離房地產(chǎn)，進一步錨定“致力于成為領先的醫(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)服務商”的發(fā)展戰(zhàn)略。

青山繚繞疑無路，忽見千帆隱映來

盡管在同一家企業(yè)服務，我卻經(jīng)歷了企業(yè)從國有控股到私營主導的轉(zhuǎn)換，從上市伊始業(yè)務四面鋪開，到“四輪驅(qū)動”中僅醫(yī)藥業(yè)務勉力支撐。醫(yī)藥業(yè)務雖毛利率可觀、發(fā)展勢頭良好，但體量尚小無法撐起中關村整體盤子，管理層清醒地認識到，做大做強醫(yī)藥大健康才是公司的突破口。2014年以前，由于房地產(chǎn)年營收近30億元，遠超醫(yī)藥業(yè)務，公司主業(yè)不清晰，不但拖累經(jīng)營業(yè)績，再融資受限，更成為并購發(fā)展的阻礙。如何剝離虧損資產(chǎn)，通過資本市場為上市公司注入活力，成為管理團隊必須攻克的關卡。作為上市公司與資本市場的接口和核心管理層的一員，我也交出了一份自己的答卷。

剝離虧損房地產(chǎn)業(yè)務

由于房地產(chǎn)板塊連年巨虧，拖累上市公司虧損，若2014年年底仍無法剝離，上市公司將瀕臨退市險境。同年7月，重大資產(chǎn)出售方案報中國證監(jiān)會審批，在監(jiān)管部門對上市公司高質(zhì)量發(fā)展的大力支持下，我們積極優(yōu)化調(diào)整方案，取得交易各方、股東共贏的結(jié)果，最終在年底前成功獲批并完成剝離工作。當時，上市公司業(yè)務中包含房地產(chǎn)不得再融資已屬成例，故此次剝離不但成功實現(xiàn)保殼，更為再融資打開了窗口。后續(xù)我們陸續(xù)轉(zhuǎn)讓了其他房地產(chǎn)項目及相關股權(quán)，回籠資金發(fā)展醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)。

資本運作助力轉(zhuǎn)型升級

2015年年初公司啟動非公開發(fā)行股票項目，發(fā)展歷程譜寫新篇。我?guī)ьI董辦小伙伴們不舍晝夜地協(xié)調(diào)相關部門及子公司，實地踏勘、郵件往來、會上研討、會后督促；與中介機構(gòu)廣泛交流，深入探討申報方案、撰寫可研章節(jié)。此次發(fā)行方案原計劃募資12億元用于解決歷史遺留問題和新建醫(yī)藥產(chǎn)能、醫(yī)藥研發(fā)投入等，但是7月初申報時恰逢“股災”，亟待審核重啟。此時募投項目已開始投資建設，而再融資審批嚴格且周期長，公司本不充裕的資金漸顯窘迫，我們積極向監(jiān)管部門匯報協(xié)商修訂方案，并順應監(jiān)管窗口指導精神，主動下調(diào)募集資金總額至7.1億元（2014年年末凈資產(chǎn)6.28億元），在合規(guī)的前提下盡可能保障了最大融資規(guī)模。

經(jīng)歷申報材料編報和歷次反饋意見回復的洗禮，我們對公司業(yè)務模式和管理流程也有了更深刻的理解和認識，功夫不負有心人，公司非公開發(fā)行股票項目在2016年1月初兩次大盤“熔斷”期間獲批發(fā)行。

然而好事多磨，受“欣泰電氣案”影響，興業(yè)證券所有保薦項目被叫停，公司非公開發(fā)行亦受波及陷入停滯，很多興業(yè)證券保薦項目因批文過期、發(fā)行失敗而錯失發(fā)展契機。面對困局，我們與監(jiān)管部門保持良好溝通，采取創(chuàng)新性解決方案，在監(jiān)管部門支持上市公司利用資本市場做優(yōu)做強的指導下，2016年年底換發(fā)批文，夢想終于照進現(xiàn)實。隨著7.1億元募集資金及時到位，2014年至2017年，公司資產(chǎn)負債率從72.47%降至50.93%，去杠桿效果顯著，在轉(zhuǎn)型升級的關鍵節(jié)點，滿足了公司對醫(yī)藥主業(yè)的投資需求，助力企業(yè)成功轉(zhuǎn)型。

產(chǎn)業(yè)并購驅(qū)動醫(yī)藥大健康崛起

處置房地產(chǎn)板塊僅僅是放下虧損包袱，做強醫(yī)藥才是解決主業(yè)不清晰的關鍵。經(jīng)過多方調(diào)研論證，除依靠內(nèi)生增長外，公司在傳統(tǒng)優(yōu)勢領域收購了首仿藥“元治”，并將其作為募投項目落子山東，這一關鍵舉措有力補充了心腦血管藥品產(chǎn)品線。“元治”收購時年營收僅3000余萬元，經(jīng)過持續(xù)超行業(yè)水準的快速增長現(xiàn)已躍升為“銷冠”，為公司近年來收入、利潤雙增長打下堅實基礎。

公司完成非公開發(fā)行股票項目后，卸下歷史包袱輕裝上陣，經(jīng)營業(yè)績有了實質(zhì)性好轉(zhuǎn)，但是核心管理層在并購上一如既往保持謹慎，堅定選擇通過強化管理、產(chǎn)銷聯(lián)動提升標的業(yè)績。2016年公司收購多多藥業(yè)控股權(quán)后，先后兩次按收購時評估值將部分股份出售給其管理層，并進行業(yè)績對賭。多多藥業(yè)收購前每年凈利潤2000余萬元，截至2021年完成業(yè)績承諾、全部股權(quán)回購時凈利潤已超7000萬元。公司以部分募集資金支付收購款，有效緩解資金壓力，助力醫(yī)藥主業(yè)崛起。

歷經(jīng)上述“三步走”，公司不僅實現(xiàn)業(yè)績扭虧為盈，更構(gòu)建起多元產(chǎn)品矩陣：“博蘇”“元治”“華素片”“飛賽樂”等主要產(chǎn)品在心血管癥、口腔和暈動病等領域均具有較強的品牌認知度，市場份額持續(xù)擴大；在麻精鎮(zhèn)痛領域，核心產(chǎn)品羥考酮系列、國家1類新藥鹽酸二氫埃托啡舌下片及原料藥、第二類精神藥品曲馬多系列及原料藥，形成了“原料+制劑”系列一體化的產(chǎn)品集群。

2024年年初，國務院辦公廳印發(fā)《關于發(fā)展銀發(fā)經(jīng)濟增進老年人福祉的意見》，這是我國首個以“銀發(fā)經(jīng)濟”命名的政策文件。面對萬億元規(guī)模的“銀發(fā)經(jīng)濟”市場，公司踐行社會責任，拓展養(yǎng)老業(yè)務。公司旗下養(yǎng)老業(yè)務以老年人的需求為出發(fā)點，采取輕資產(chǎn)運營模式，依托集團在醫(yī)藥領域和旗下二級中醫(yī)醫(yī)院的優(yōu)勢，建立起一套以基礎養(yǎng)老為根基、醫(yī)養(yǎng)結(jié)合和康養(yǎng)保健為兩翼、異地康養(yǎng)為拓展的“醫(yī)、康、養(yǎng)、護、娛”五位一體養(yǎng)老生態(tài)體系，將“醫(yī)養(yǎng)結(jié)合”融入養(yǎng)老業(yè)務中。

未來，公司還將審慎選擇合適時機繼續(xù)優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，借力資本市場賦能向?qū)崉?chuàng)新，從而更好地集中資源推動醫(yī)藥大健康主業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。

雄關漫道真如鐵，而今邁步從頭越

或許在外界看來，隨著醫(yī)藥主業(yè)的健康發(fā)展，中關村再次煥發(fā)勃勃生機，“守一城”的工作該輕松些許，但老董秘總會遇到新問題。

2019年我國醫(yī)藥行業(yè)迎來重大變革，?國家藥品集中招標采購標志著我國藥品采購進入國家組織、聯(lián)盟采購的新階段；股市行情近年來的持續(xù)低迷，IPO和再融資的適度從緊，監(jiān)管規(guī)則的日臻完善，監(jiān)管手段的“長牙帶刺”，無論并購重組還是規(guī)范運作都給我們提出新的挑戰(zhàn)。如何在新形勢下交一份合格答卷，成為我們孜孜以求的目標。

以產(chǎn)品升級、研發(fā)驅(qū)動應對集采

近年來，隨著集采從“4+7”試點城市向全國鋪開，深度改變了醫(yī)藥行業(yè)的估值體系，個別極端說法甚至認為未來醫(yī)藥企業(yè)估值將向精細化工看齊。上述看法雖失之偏頗，但并非毫無依據(jù)。應該說，藥價的大幅下降在一定程度上擠壓了藥企的利潤，但是集采中標也帶來了銷量的大幅增長和銷售費用的下降。??

自2020年公司心腦血管藥品領域主力產(chǎn)品“博蘇”進入集采后，其在醫(yī)院終端和院外市場的銷量不斷提升。與此同時，公司之前在同領域布局收購的戰(zhàn)略品種“元治”通過“全產(chǎn)品推廣、全渠道拓展、全終端覆蓋”策略深耕非集采市場，連續(xù)多年營收保持30%左右的高速增長，有效降低了“博蘇”集采帶來的影響。

除戰(zhàn)略品種銷售成績斐然外，公司持續(xù)加大研發(fā)力度，自2021年確立“創(chuàng)新型醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)集團”戰(zhàn)略目標以來，2021年至2024年每年研發(fā)費用超過1億元，將研發(fā)驅(qū)動作為醫(yī)藥內(nèi)生式發(fā)展的“源動力”，促進科技成果轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實生產(chǎn)力。此外，公司依托合作單位中國人民解放軍軍事科學院軍事醫(yī)學研究院等專業(yè)機構(gòu)的科研實力，高效推動研發(fā)進程。

黨建引領，內(nèi)控建設毫不放松

上市公司是社會主義市場經(jīng)濟主體中的重要力量，如何把加強黨的全面領導貫穿上市公司工作的各領域全過程？我們扎實推進“黨建入章”，將黨建工作納入公司章程，明確黨建引領企業(yè)發(fā)展和提升企業(yè)治理水平是制度建設的重中之重，積極修訂公司章程及相關配套規(guī)定。同時，強化黨委會在公司治理結(jié)構(gòu)中的核心作用，推動“三會一層”（股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層）盡職歸位，發(fā)揮職代會應有作用，提升治理效能。

不僅如此，伴隨外部環(huán)境變化，我們還不斷優(yōu)化完善內(nèi)部控制機制，建立健全科學有效的內(nèi)部控制制度和風險評估體系，以適應新時代、新環(huán)境、新變化的需求，為公司高質(zhì)量發(fā)展保駕護航。

增持彰顯長期發(fā)展信心，高度重視投關管理

2015年7月、2018年6月、2024年2月，我與核心管理層成員多次增持“中關村”股票，距離首次買入已10年從未減持，這傳遞出管理層對中關村未來持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心和長期投資價值的認可。

尤其是，在目前“泥沙俱下”的市場環(huán)境中，對經(jīng)營情況最為熟悉的公司高管，以自有資金增持自家股票，無疑顯露出其對“中關村”股票價值終將回歸、業(yè)務經(jīng)營持續(xù)改善的堅定信心，增持將管理層與股東利益深度綁定，向市場發(fā)出了積極信號。

這份信心和決心不僅來自管理層多年的耕耘，積極履行管理職責，致力于提升企業(yè)內(nèi)在價值，不斷提高市場競爭力，努力以良好的經(jīng)營業(yè)績回報廣大投資者，亦源于我們對全體股東始終秉持的負責態(tài)度和櫛風沐雨、玉汝于成的堅守。

公司高度重視投資者關系管理。每年公告數(shù)量超過100個，近5年從未出現(xiàn)過更正公告，真正做到以真實、準確、及時、完整、公平為標準進行信息披露。

互動易回復率100%且均在2個交易日內(nèi)回復。對于每一個問題，我們都認真對待。例如，有投資者在“互動易”平臺留言，希望了解2019年公司與中關村發(fā)展集團旗下基金公司簽署合作框架協(xié)議，擬引進其作為戰(zhàn)略投資人的后續(xù)進展。我們的“共情”答復是：“看得出您一直關注著中關村，相知無遠近，萬里尚為鄰，雖然咱們隔屏互動，但心愿是一致的，都希望中關村做大做強。公司將以維護上市公司全體股東利益為首要目標，也希望得到您一如既往的支持與信任。”

對于機構(gòu)投資者，我們通過組織線上、線下機構(gòu)交流會，邀請機構(gòu)實地調(diào)研廠區(qū)，舉行業(yè)績說明會、路演與反向路演相結(jié)合等多種形式，與其建立順暢的溝通渠道，并邀請四大證券報等主流財經(jīng)媒體對公司重要信息披露進行解讀，結(jié)合公司官網(wǎng)、官方微信公眾號發(fā)布一圖讀懂年報等，提高信息披露的透明度和可讀性。

桐花萬里丹山路，雛鳳清于老鳳聲

擇一業(yè)，守一城，一路走來，回顧牛馬人生（編者注：“牛馬”非貶義，指勤勞、堅韌與付出）， 我收獲了《董事會》金圓桌功勛董秘、《中國證券報》金牛獎、《證券時報》天馬獎、《證券日報》金駿馬等獎、《上海證券報》和《新財富》金牌董秘等獎項；同時，從《新理財》金牌董秘走向評委，為北京證券交易所“金牌董秘研修班”授課，積極分享從業(yè)心得，攜手同行并肩向上。董辦團隊的工作成果多次入選中國上市公司協(xié)會董辦優(yōu)秀實踐案例，公司也多次榮獲全景網(wǎng)投資者關系金獎。

董辦的工作不允許出現(xiàn)任何失誤，我與董辦小伙伴們乃至相關部門、中介機構(gòu)永遠是群策群力、集思廣益，發(fā)揮各自所長，規(guī)避各自局限，誰的觀點正確就聽取誰的意見和建議。這也是我從《杰克·韋爾奇自傳》中汲取的關于持續(xù)學習和群策群力的重要啟示。為此，一方面，我們建立起學習型文化，由于監(jiān)管規(guī)則和行業(yè)政策（尤其是藥政法規(guī)）不斷更新，我們唯有與時俱進、不斷學習，才能使自己的思維充滿活力和創(chuàng)造力，學以致用以提升業(yè)務能力和管理能力；另一方面，打破部門內(nèi)部和部門之間的壁壘，坦誠溝通、民主交流、凝心聚力、資源共享。這不僅提高了工作效率，而且激發(fā)了團隊成員的創(chuàng)新思維，鼓勵全員積極參與決策，為公司發(fā)展建言獻策。

《說文解字》中說：“三十年為一世。”從業(yè)逾20年，我對這個行業(yè)仍充滿熱情，唯有熱愛，方能專注。回首而立之年我剛擔任董秘時的前輩多已功成身退，我還將堅守初心、繼續(xù)學習、不懈努力，擇一業(yè)，守一城，終一世。我本人從不算傳奇，傳奇的是團隊整體；但愿傳承，傳承的是持續(xù)學習和群策群力的薪火精神。