“安然魅影”或將再現？美國資本市場監管的歷史輪回

導語

安然等公司的財務欺詐丑聞催生了《薩班斯-奧克斯利法案》，美國資本市場進入強監管時代，美國公眾公司會計監督委員會(PCAOB)應運而生。而今，PCAOB卻面臨著生存危機，一旦被取消，“安然魅影”會否再現？

文/祝箐

2002年9月的某個秋日，陽光透過教學樓的紫藤葉隙，斑駁地映在黑板上。當講解公司理財課程的教授要求我們撕掉一頁教材時，同學們由疑惑迅速變得興奮。這是一本裝幀精美的中譯本教材，第一章的結尾案例赫然印著“安隆集團——引領新世紀的財務創新”（安隆是安然的早期譯法）。彼時，距離大洋彼岸爆發的安然丑聞僅過去10個月。這家曾被《財富》雜志連續6年評為“美國最具創新力企業”的能源巨頭2001年12月正式向法院申請破產保護，資產價值高達498億美元，成為當時美國歷史上最大的破產企業。

更具諷刺意味的是，在早年各類公司理財教科書中，安然都被作為“金融衍生品創新典范”大書特書。這些案例無一例外地詳細描述了安然如何通過“特殊目的實體”將債務移出表外，創造性地運用“市價會計”準則虛增利潤。這些后來都被證明是系統性財務欺詐的工具。據美國證券交易委員會（SEC）調查，安然通過近3000家離岸空殼公司編織了一張復雜的財務欺詐網絡，其造假手段之精密，連時任美聯儲主席格林斯潘都承認“超出了監管者的想象邊界”。

丑聞催生了《薩班斯-奧克斯利法案》（全稱《2002年公眾公司會計改革和投資者保護法案》，簡稱《SOX法案》）。當美國總統小布什在法案簽署儀式上宣稱“這是自羅斯福時代以來美國商業實踐最深刻的變革”時，美國資本市場正經歷著前所未有的信任危機。安然事件后接連曝光的世通公司（虛報利潤110億美元）、泰科國際（高管挪用6億美元）等丑聞，引發標普500指數下跌18%。

《SOX法案》構建了全新的監管體系：

1.制度創新：設立美國公眾公司會計監督委員會(PCAOB)這一非營利機構，終結了會計行業“自我監管”的歷史。該機構有權對審計事務所實施突擊檢查，對違規者處以最高200萬美元/次的罰款。

2.高管問責：法案的302條款要求CEO/CFO對財務報告進行個人認證，404條款強制要求內控評估，違法者面臨最高20年監禁。

3.審計隔離：禁止會計師事務所為審計客戶提供咨詢等非審計服務，安達信因同時提供審計和咨詢而倒閉的教訓被制度化。

法案實施的效果顯而易見。首先，公司治理得到強化。如今的董事會更加獨立，在監督管理層方面發揮著更積極的作用。審計委員會也不再形同虛設，而是以更嚴謹的態度監督財務報告和審計流程，確保企業運營的透明度和規范性。其次，財務報告的質量得到了極大的提升。在《SOX法案》的要求下，管理層和審計師必須對企業內部控制進行評估并報告，這使得財務報表更加可靠和透明。投資者能夠更準確地獲取企業財務信息，從而增強對資本市場的信心。再次，該法案顯著完善和強化了企業的問責制。高級管理人員需對財務報表的準確性承擔個人責任，一旦出現違規行為，將面臨巨額罰款甚至監禁。這種嚴格的責任追究機制促使企業管理層更加誠信和負責，有效減少了欺詐性報告的發生。此外，《SOX法案》推動了企業內部控制的加強。企業投入大量資源完善內部控制系統，降低了欺詐和財務錯報的風險，進一步提升了投資者的信心。

《SOX法案》標志著美國資本市場進入強監管時代。從此，在美國上市的企業面臨全球最嚴格，也是最昂貴的風險控制合規要求。同時，法案催生的風控合規業務讓美國的會計業進入了10年的繁榮期。

20多年過去，歷史進入新的輪回。安然的陰影慢慢消散，強監管的弊端越來越明顯。美國的批評者們認為，該法案導致美國資本市場相較競爭對手（例如歐洲和英國的證券交易所）運行成本更高，并將很多有融資需求的跨國公司拒之門外。美國學者的數據統計表明，2002年以后美國公司IPO的平均費用為250萬美元，而上市后為了滿足合規和信息披露要求，公司平均每年付出的費用為150萬美元。這使得美國資本市場對上市公司的吸引力減弱了。管理負擔的加重也是一個突出問題。復雜的合規要求使得企業管理層和員工的工作量大幅增加，有時不得不將注意力和資源從其他戰略業務活動中轉移出來，影響了企業的正常發展。

放松監管的呼聲一直存在，在特朗普政府執政時期，政策轉向尤為明顯。據《華爾街日報》新近報道，美國共和黨議員提出了一項名為《資本市場自由化法案》的提案，要求取消PCAOB，并將其監管職能并入SEC。然而SEC能否順利承接PCAOB的工作令人質疑：一方面SEC缺乏具備同等風控能力的團隊，另一方面SEC也很難應對國際公司帶來的風險。更令人擔憂的是，過去兩屆政府已經對PCAOB的領導層進行了系統性改組。在特朗普政府“放松管制”的總體政策導向下，這個曾經備受推崇的監管機構正面臨前所未有的生存危機。

不僅是PCAOB，整個美國資本市場的監管體系正在經歷一場深刻的變化，并有可能造成持久且嚴重的后果。PCAOB主席威廉姆斯警告說：“歷史告訴我們，當經濟下行時，欺詐的風險就會上升，而且利害關系重大。當下并非對審計和風險管理監管進行重大調整的時機。”資本市場的健康發展需要平衡創新與監管的關系。美國近年來的監管實踐（例如加密貨幣監管）表明，過度放松監管可能帶來短期利益，但長期來看會損害市場誠信和投資者信心。安然魅影可能將再一次籠罩美國資本市場。

對中概股公司而言，PCAOB的取消有利有弊。此前，中概股公司為滿足PCAOB審計要求，需投入大量人力、物力和財力來配合相關審計工作，包括提供詳細財務資料、接受跨境審計檢查等。取消PCAOB監管后，中概股企業可以減少這方面的支出，從而降低整體合規成本。然而，從長遠看，此前PCAOB與中方監管機構的合作，一定程度上促進了中美兩國在資本市場監管方面的交流與合作。取消PCAOB監管可能會破壞這種合作機制，阻礙中概股市場國際化進程，使中概股企業難以更好地融入全球資本市場體系。

對中國資本市場監管而言，美國監管體系的演變提供了重要的借鑒意義。一方面，中國需要警惕監管政治化的風險，保持監管政策的連續性和穩定性；另一方面，在構建既符合國情又與國際接軌的監管體系時，需要平衡好發展與規范、創新與風險防范的關系。正如2002年那本被撕掉的教材所預示的：資本市場的監管從來不是簡單的二元選擇，而是在效率與安全、創新與規范之間尋找動態平衡的藝術。歷史的經驗告訴我們，當最后一頁教材被撕下時，新的一章其實才剛剛開始。

作者系美國管理會計師協會全球董事

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