8.9億！先投后募！陜西私募成上市公司“二當家”

陜西民營私募，出現了新玩法。

8月初，浙江上市公司必得科技（605298）公告稱，公司實際控制人向揚州鼎龍啟順股權投資合伙企業（下稱鼎龍啟順）轉讓5616.72萬股份。本次交易完成后，鼎龍啟順的持股比例將為29.90%，成為必得科技第二大股東。

穿透股權后，鼎龍啟順背后站著的是西安本土百億私募機構龍鼎投資。金融棒棒糖的核心關注點在于：一是資金募集過程中的“先投后募”的模式；二是私募機構在上市公司中角色的轉變。

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8.9億：買高鐵“概念股”

鼎龍啟順為這筆交易總共支付8.97億元。

交易對手是必得科技的5個“個人股東”：王堅群、劉英、王愷、王堅平、李碧玉。公開資料顯示他們均為親屬關系，其中王堅群及劉英夫婦合計的持股比例達到69.95%，是個典型的“家族企業”。

鼎龍啟順介入后上述情況得到很大改善，交易后王堅群夫婦的持股比例降至41.52%，余下三人則徹底退出股東序列，鼎龍啟順則以15.97元的價格拿到5616.72萬股份，持股比例達29.90%，直接“升任”第二大股東。

花大價錢拿下的必得科技成色如何？

作為一家生產中高速動車組列車、城軌列車等軌道交通車輛配套產品的企業，必得科技于2021年攜帶著高鐵“概念股”的標簽上市。

必得科技的一大特點是和中車系公司高度綁定。

根據年報，該公司下游客戶主要為中車青島、中車長春、中車唐山、四方龐巴迪等中國中車下屬企業。而據此前的IPO文件披露，公司對第一大客戶中國中車系的銷售收入占主營業務收入的比重可以達到87.27％。

伴隨中車系崛起，必得科技營收從2015年的1.4億增至2019年的3.13億，復合增長率為22.3%。2020—2022年期間由于疫情影響，從3.47億降至2022年的2.3億；但在2023年快速恢復至3.48億，并在2024年達到4.83億，創下歷史新高。

凈利層面，2020年—2023年都處于盈利狀態，但連續四年呈現下滑態勢，最低點為2400萬元。2024年獲得顯著恢復，同比上漲61.92%，達到3800萬元。

毛利率層面，必得科技整體毛利率在2018年時達到62.37%的頂峰，近些年則逐漸降至42%，不過依然處于行業前列。同業中的今創集團（603680）的整體毛利率為31.92%；華銘智能（300462）整體毛利率則在39%左右。

為了擺脫客戶過于集中的局面，必得科技亦在做出嘗試，主要是通過并購拓展業務邊界。

2023年必得科技以6950萬價格全資收購京唐德信股權；2024年以4355萬收購合圣凱達軌道交通公司。一方面是看中上述兩家公司所處的“軌道交通維保市場”，一方面則是看重其在北京、青島、成都等核心城市的地鐵客戶資源。

就此我們基本可以畫出必得科技的輪廓，這是一個家族式的動車配件企業，業績穩定的另一面，是客戶高度集中亦隱含風險。但是，通過上述并購動作，我們也能看到實控人仍有進取精神，試圖走出舒適區。

02

先投后募：浮盈91.92%

可以確認的是鼎龍啟順就是為收購必得科技股權的專項基金，該只基金對外披露的認繳總額不超過9.5億元。

專項基金的前提下，金融棒棒糖的另一核心關注點在于“先投后募”，其中有兩個關鍵安排。

一是股權轉讓時采用分期付款。

本次交易共分4期付款，按照2:2:5:1的比例在達到相應的條件時完成付款。此番安排一方面是正常的商業操作，也是為匹配鼎龍啟順的募資節奏，減輕基金一次性出資壓力。

二是確定股權交易時基金并未成立，后續正在分期進行募集。

股權交易是必得科技在風險提示中強調，鼎龍啟順的資金來源目前“尚未全部到賬”，尚不能排除受讓方可能無法及時籌措足夠資金的風險。

后續則有鼎龍啟順的認購信息接連傳出：閏土股份（002440）在確認標的5日后公告，以自有資金4000萬元認購基金比例，認繳出資占比4.21%；11日后運機集團（001288）公告，決定認購鼎龍啟順的基金份額，出資不超過1億元，占出資總額不超過10.53%。

兩家上市公司的公告中，同樣提及鼎龍啟順還沒完成募集（存在基金募集失敗的風險），這進一步凸顯了該基金“先投后募”的運作特點。

如此操作的一個顯著優勢是，在股權轉讓公告發布之后再去募集資金就相對順利，因為LP看到投資標的已經鎖定，而且消息公布后標的公司的股價大概率會上漲，一出資就能馬上看到浮盈。

以必得科技股價為例，公告確認的價格為15.97元/股，如今已經漲至30.65/股（8月29日），目前每股 浮盈 14.68 元，浮盈比例約91.92%。

另外通過必得科技的實控人能夠接受“先投后募”的安排，說明其信任鼎龍啟順的融資能力，能夠在后續完成募資安排，這就不得不提及該只基金背后的西安本土GP龍鼎投資。

筆者第一次接觸龍鼎投資是其出現在2023年投資機構的年度排行榜單中，時隔兩年后再次研究時其已經是西安投資機構中不可忽視的大塊頭。

公開資料顯示，龍鼎投資成立于2014年目前管理規模超100億元，累計備案基金20多只，累計投資項目超100個，其中芯原股份（688521）芯動聯科（688582）已成功IPO，投資領域主要集中在半導體、新能源信息技術等及戰略新興領域。

從投資項目的地域分布看，龍鼎投資布局前三的區域分別是江蘇、北京、上海；投資輪次上看龍鼎投資的Pre-A（11%）、A+（15%）占比較高，早期（天使至B輪）合計占比高達74%，說明其策略以早期和早中期項目為主，而非后期收割，這就要求機構具備對項目的極高的判斷力。

值得注意的是成為必得科技二股東，應該是龍鼎投資第一次在二級市場舉牌。

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后續動向：共榮共生

持股29.90%，距離要約收購的比例差0.1%，如此高比例的持股，我們認為龍鼎投資扮演的角色不僅是簡單的“價值發現者”或是追求財務回報，在確認實控人有意愿對上市公司進行改變的前提下，金融棒棒糖對于基金的后續有以下幾大猜測：

一是協同基金中的產業資本，為上市公司精準對接上下游資源。

目前鼎龍啟順參與的產業方共有3家，分別指向3家上市公司：巍華新材（602210）主營是做精細化工的產品與銷售，其中一個重要用途是可作為新型環境友好型涂料溶劑，主要應用于汽車、橋梁、船舶、飛機等；

閏土股份主要從事紡織染料、印染助劑及化工原料的研發、生產和銷售。公司是國內第二大染料制造商；

運機集團主要從事專注于散料輸送機械的研發與創新的公司，目前該公司正在籌備正式組建智能機器人團隊，聚焦礦山、散料輸送港口等行業的少人無人化作業。

盡管與鼎龍股份現有主業雖不盡相同，但在產業鏈延伸、技術協同及市場拓展方面具備想象空間。

二是憑借GP此前投資業務積累，選擇合適標的注入上市公司。

上文提及龍鼎投資的投資布局已經相當廣泛，涉及集成電路、人工智能、航空零部件制造、半導體設備制造等多個領域。一方面上市公司也確實有意愿，從2024年的兩筆收購來看，該公司都在努力嘗試減弱與“中車系”的綁定。如今在上市公司并購潮的背景下，必得科技亦可順勢而為。

三是賦能公司治理與戰略決策。

如此高的持股比例雖未觸及要約線，但已足以在股東大會、董事會層面發揮關鍵影響力。后續鼎龍啟順很可能通過派駐具備產業經驗的專業董事，參與公司戰略制定、技術路線選擇和資源導入，推動鼎龍股份由傳統主業向高附加值、高技術門檻方向轉型升級。

當然，股東結構優化后，必得科技“家族企業”的標簽同樣會弱化不少，從而增強投資者的信心。

綜合而言，金融棒棒糖判斷龍鼎投資更多會以上市公司的“價值創造者”與“產業運營者”身份出現，這種轉變在一級市場“募資難”，行業謀求轉型升級的當下具有極強的示范意義。

最后借用一位專家的判斷與業內共勉：“當資本真正扎根產業，其與實體企業的關系將走向長期共生共榮。”