對法定代表人在借條上加蓋企業(yè)法人公章行為法律性質的認定

陜西浩公律師事務所 民商事研究院 文章/張佳琦

裁判要旨

對法定代表人在借條上加蓋企業(yè)法人公章行為法律性質的認定，應當在分析加蓋公章具體情形的基礎上，結合蓋章位置、合同性質、目的等因素綜合判斷當事人真實意思表示。相對人對法定代表人以企業(yè)法人名義提供擔保是否屬于有權代表未盡到合理審查義務的，不屬于善意相對人，該擔保行為無效。法人對擔保行為無效存在過錯的，應依法承擔締約過失責任。

基本案情

2008年，時任某農(nóng)村信用合作社法定代表人的邢某梅向張某幘、曹某環(huán)借款，張某幘、曹某環(huán)多次向某農(nóng)村信用合作社賬戶轉款合計1180萬元。邢某梅將上述款項轉至其控制的個人銀行賬戶，并由其個人使用。邢某梅向張某幘、曹某環(huán)歸還了部分借款本金及利息。

2009年初，曹某環(huán)催促邢某梅歸還欠款，邢某梅未能歸還。2009年5月1日，邢某梅給曹某環(huán)出具借條：“今借到曹某環(huán)現(xiàn)金950萬元整，月息1%”，張某幘要求邢某梅在借條上加蓋公章，邢某梅遂加蓋“某鄉(xiāng)信用合作社”公章。“某鄉(xiāng)信用合作社”公章一處加蓋在“今借到曹某環(huán)現(xiàn)金950萬元整”上，另一處加蓋在“由信用社擔保”及邢某梅簽名上。經(jīng)查，“某鄉(xiāng)信用合作社”公章是某農(nóng)村信用合作社已作廢公章，一直由邢某梅保管。2018年5月16日，張某幘、曹某環(huán)起訴至太原市中級人民法院（以下簡稱一審法院），請求判令某農(nóng)村商業(yè)銀行公司償還借款本金950萬元及利息。

裁判結果

2023年11月16日，最高人民法院采納最高人民檢察院的抗訴意見，作出如下判決：一、邢某梅償還張某幘、曹某環(huán)本金806.4萬元及相應利息；二、某農(nóng)村商業(yè)銀行公司對邢某梅不能償還的借款本息向張某幘、曹某環(huán)承擔二分之一的賠償責任，并在承擔賠償責任后有權向邢某梅追償。

法院認為

（一）認定加蓋公章行為的性質應當在分析加蓋公章具體情形的基礎上結合其他因素綜合判斷。法定代表人在借條上加蓋企業(yè)法人公章行為在法律性質上具有債務轉移、債務加入、債務擔保等多種可能性，司法實踐中應當根據(jù)加蓋公章的具體情形準確把握實質法律關系。當事人對加蓋公章的性質提出不同主張的，應當結合蓋章位置、合同性質和目的等因素綜合判斷當事人真實意思表示，準確認定法人應承擔的責任。

（二）相對人對法定代表人以企業(yè)法人名義提供擔保是否屬于有權代表負有合理審查義務。對外提供擔保系企業(yè)法人經(jīng)營過程中的重大事項，與投資人的合法權益密切相關。為實現(xiàn)企業(yè)法人投資人與債權人之間的利益平衡，法定代表人以企業(yè)法人名義提供擔保時應當依法向相對人提供董事會或者股東會、股東大會決議等授權文件，而相對人對相關授權文件以及法定代表人是否屬于有權代表亦負有合理審查義務。如果相對人未盡該義務，則其不屬于善意相對人，該擔保行為無效。

（三）企業(yè)法人對擔保行為無效存在過錯時應依法承擔締約過失責任。雖然相對人對法定代表人以企業(yè)法人名義提供擔保是否屬于有權代表未盡合理審查義務時將導致該擔保行為無效，但如果該企業(yè)法人在選任法定代表人不當、監(jiān)督不力，公章管理混亂，對公賬戶大額資金交易監(jiān)管缺失等方面存在過錯，則應當依法承擔締約過失責任。該締約過失責任的范圍應當綜合法人的過錯程度及其導致?lián)：贤瑹o效的原因力等因素依法予以合理確定。