多份合同中“協議管轄條款”約定不一致，如何認定？

案情回顧

2017年12月，甲科技公司與乙數字公司簽訂了一份《項目開發合同》，約定由甲科技公司為乙數字公司完成某軟件平臺的開發工作。合同中明確約定，如發生爭議，應提交“乙方（即乙數字公司）所在地人民法院”管轄。雙方合作一段時間后，為推進項目后續事宜，又于2020年5月簽訂了《項目補充備忘錄》，其中對合作細節作了進一步明確，并特別約定，若產生糾紛，由“原告所在地有管轄權的人民法院”管轄。

后因乙數字公司未按《備忘錄》約定履行付款義務，甲科技公司向其所在地中級人民法院提起訴訟，請求解除《備忘錄》、判令乙數字公司支付拖欠款項并賠償相應損失。乙數字公司在答辯期間提出管轄權異議，主張本案應適用《開發合同》中的管轄條款，即由乙數字公司所在地法院審理。

一審法院審查后認為，《備忘錄》內容屬于《開發合同》的補充，二者具有高度關聯性，故支持乙數字公司的異議，裁定將案件移送至乙數字公司所在地法院。甲科技公司不服，提起上訴。最高人民法院經審理后，作出二審裁定：撤銷一審裁定，指定本案由甲科技公司所在地中級人民法院繼續審理。

案件結果

最高人民法院最終裁定，本案應依據后簽訂的《備忘錄》中約定的管轄條款確定管轄法院，即由原告甲科技公司所在地有管轄權的人民法院審理。

法律分析

北京澤達律師事務所基于本案為您做以下法律分析：

一、什么是協議管轄？

協議管轄，又稱合意管轄或約定管轄，是指合同或其他財產權益糾紛的當事人，在爭議發生前或發生后，以書面形式協商確定由某一特定法院管轄其糾紛的一種制度。

我國《中華人民共和國民事訴訟法》第三十五條規定：“合同或者其他財產權益糾紛的當事人可以書面協議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地等與爭議有實際聯系的地點的人民法院管轄，但不得違反本法對級別管轄和專屬管轄的規定。”

協議管轄制度的設立，旨在尊重當事人的意思自治，允許他們在法律允許的范圍內自行選擇解決爭議的場所，從而增強交易的可預期性，降低未來糾紛解決的不確定性。

二、先后簽訂多份合同，管轄條款不一致時如何認定？

在商業實踐中，合作雙方基于項目進展、情況變化等因素，先后簽訂多份內容相關聯的合同是常見現象。當這些合同中的協議管轄條款約定不一致時，如何確定管轄法院，便成為司法實踐中的一個焦點問題。

本案的核心爭議點即在于此。解決此問題的關鍵，在于審查先后合同之間的關系，尤其是它們在基礎事實、法律關系上是否具有同一性與不可分性，以及后合同是否構成對前合同相關條款的變更。

1.基礎事實與法律關系的同一性是判斷前提

如果先后簽訂的多份合同，針對的是同一核心交易、同一法律關系，例如本案中均圍繞同一軟件平臺的開發與服務展開，那么這些合同通常被視為一個整體交易過程的不同組成部分。此時，后簽訂的合同往往是對前合同的補充、細化或調整。在這種情況下，當事人于后合同中就爭議解決方式作出新的約定，應被理解為是對整個交易關系爭議解決機制的重新協商與確定。

2.后合同條款的效力優先于前合同

根據《中華人民共和國民法典》第五百四十三條的規定：“當事人協商一致，可以變更合同。”合同的變更包括對合同中任何條款的修改，其中當然也涵蓋爭議解決條款。當雙方在后簽訂的合同中，明確約定了與先前合同不同的管轄法院，且該約定符合協議管轄的法定要件時，應認定雙方已就變更管轄法院達成了新的合意。這達成的合意，體現了雙方在特定時間點最新的真實意思表示，理應受到法律的尊重與保護。因此，在效力上，后合同中的管轄條款通常優先于前合同中的相應條款。

3.“合同可分性”原則的適用與限制

司法實踐中，有時會考慮合同是否具有“可分性”。如果先后合同在主體、標的、權利義務等方面彼此獨立，基礎事實與法律關系不同，那么它們可能被視為相互獨立的合同，各自適用其約定的管轄條款。然而，如本案所示，當合同之間緊密關聯，后合同是前合同的延續或補充，難以分割時，則不宜適用“可分性”原則。此時，將整個交易關系視為一個整體，并依據最后達成的管轄合意來確定管轄法院，更符合當事人的真實意圖和交易效率。

三、在實踐中如何準確適用與主張？

對于市場交易主體而言，明確且一致的爭議解決條款至關重要，能有效避免在糾紛發生時陷入管轄權爭議的程序泥潭，節約司法資源和訴訟成本。

當事人在簽訂系列合同時，應對爭議解決條款給予充分重視。如果意圖維持先前合同中的管轄約定，應在后續合同中明確寫明“除另有約定外，本協議未盡事宜仍適用某年某月某日簽訂的《XX合同》相關條款”或類似表述，以保持管轄條款的一致性。如果意圖變更，則應在后續合同中清晰、無歧義地載明新的管轄法院，確保該約定符合《中華人民共和國民事訴訟法》第三十五條的要求。

一旦發生糾紛，當事人需仔細梳理所有相關合同文件。若存在管轄條款不一致的情況，主張適用對其有利的管轄條款的一方（通常是依據后合同條款起訴的原告），應準備好證明合同關聯性以及后合同管轄條款有效的證據，并向其選定的法院充分闡述適用后合同條款的法理依據，即強調后合同體現了雙方最新的合意，是對前合同的變更。

律師寄語

對于企業而言，規范的合同管理是防范法律風險的第一道防線。在簽訂系列合同或補充協議時，務必對爭議解決條款保持高度關注，確保其清晰、一致且符合自身利益。一旦因管轄問題發生爭議，應積極依據相關法律規定及司法裁判規則，維護自身的程序性權利，為實體爭議的公正高效解決奠定基礎。

北京澤達律師事務所律師對不同法律規定、熱點、案件、裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角。但需注意，我國并非判例法國家，且司法實踐中不同案例的細節千差萬別，切不可盲目參照。

如果您遇到類似糾紛難以解決，也建議您及時咨詢北京澤達律師事務所的專業律師，以便更好維護自己的合法權益。

本文作者：北京澤達律師事務所 朱現領