BD合同里的“Royalty”比你想的更重要

當(dāng)一項(xiàng)創(chuàng)新藥從實(shí)驗(yàn)室走向市場時，除了讓人直呼牛叉的科研成果外，讓人興奮的還有有隱蔽而強(qiáng)大的商業(yè)結(jié)構(gòu)。

其中，一個常被忽略卻至關(guān)重要的詞——Royalty（版稅，銷售分紅），往往決定了早期的藥物創(chuàng)新研發(fā)人員能否真正從技術(shù)創(chuàng)新中持續(xù)受益。

在學(xué)術(shù)成果商業(yè)化、生物醫(yī)藥BD合作、跨國授權(quán)交易中，Royalty不僅是一種支付形式，更是一種關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)、信任與長期價(jià)值的共識機(jī)制，以及行業(yè)創(chuàng)新生態(tài)可持續(xù)發(fā)展的源動力。

01

Royalty，不只是“抽成”

Royalty按照行話來講是銷售分紅，但它并非單純的利潤分紅，本質(zhì)上是一種基于銷售表現(xiàn)的持續(xù)收益。

當(dāng)被許可方（Licensee）成功將產(chǎn)品商業(yè)化后，按銷售額的一定比例支付給最初的技術(shù)提供方（Licensor）。

我負(fù)責(zé)創(chuàng)新藥的研發(fā)，你負(fù)責(zé)把藥賣出去，我有權(quán)分享成果！

這種結(jié)構(gòu)在藥物開發(fā)中至關(guān)重要，因?yàn)獒t(yī)藥研發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)高、周期長、失敗率常超過95%。

對于小型藥企來說，研發(fā)投入的資金壓力巨大，在產(chǎn)品上市前長期虧損。不過好的一點(diǎn)是，一旦成功，回報(bào)可持續(xù)十年以上。

在BD合作中，相比一次性預(yù)付款（upfront payment）或階段性的里程碑付款（milestone payment），Royalty更像是風(fēng)險(xiǎn)的“后移”和時間的分?jǐn)偂?/p>

它讓雙方利益在項(xiàng)目成功后重新匯合，許可方繼續(xù)分享成果，被許可方在成功后才付大頭。這使得合作關(guān)系更長期，也更健康。

02

從Royalty獲益的真實(shí)案例

還記得那個改變無數(shù)乳腺癌和卵巢癌患者命運(yùn)的藥物紫杉醇（Paclitaxel）嗎？

它最初由來自美國國家癌癥研究所（NCI）的學(xué)術(shù)團(tuán)隊(duì)研發(fā)，他們握有關(guān)鍵專利與生產(chǎn)工藝。

后來，BMS獲得了該技術(shù)的全球商業(yè)化許可，而NCI并沒有拿到巨額預(yù)付款，而是通過Royalty持續(xù)分享收益。

最終，紫杉醇成為全球銷售突破20億美元的明星藥物，NCI通過版稅收入源源不斷地反哺科研體系，建立起一個真正意義上的“科研—商業(yè)—再科研”循環(huán)。

所以，一次合理的Royalty結(jié)構(gòu)，就能讓知識產(chǎn)權(quán)的價(jià)值長期實(shí)現(xiàn)回報(bào)。

美國大學(xué)也靠Royalty養(yǎng)活科技創(chuàng)新，據(jù)AUTM（美國大學(xué)技術(shù)管理者協(xié)會）發(fā)布的報(bào)告，大學(xué)從許可總收入中，高達(dá)73%來自持續(xù)的Royalty。

一些代表性案例包括紐約大學(xué)靠三項(xiàng)藥物許可協(xié)議，年版稅收入超過2億美元；普林斯頓大學(xué)依靠Abilify抗抑郁藥的專利，每年收入超過1億美元。

這些收益讓大學(xué)的科研、基金和學(xué)術(shù)生態(tài)進(jìn)入良性循環(huán)！而非靠政府一味的補(bǔ)貼活著。（這一點(diǎn)，對國內(nèi)科研院校的“教授創(chuàng)業(yè)”，略帶幾分諷刺～）

03

Royalty的設(shè)計(jì)是一門藝術(shù)

Royalty并不是越高越好。

太高的比例，會讓買方失去開發(fā)的動力，甚至被迫尋找技術(shù)替代；

如果太低呢，則損害創(chuàng)新團(tuán)隊(duì)的利益，形成“賣斷式”開發(fā)，無法創(chuàng)造良好的創(chuàng)新環(huán)境。

因此，一個成熟的BD合同往往會采用“階梯式（tiered）Royalty結(jié)構(gòu)”。

這樣一來，雙方的動力都被動態(tài)平衡： 被許可方希望產(chǎn)品賣得越多越好，許可方也能隨市場成長獲益更多。

當(dāng)然了，這里面又可以細(xì)分不同的累進(jìn)方式，所謂的Bucket Tiers和Progressive Tiers。可以通過在合同里列舉計(jì)算方式的辦法，明確分紅 royalty 的計(jì)算邏輯。

04

Royalty還能提前“變現(xiàn)”，資本市場玩法

很多人不知道，Royalty作為一種“期望收入”，還可以通過資本市場的手段“買賣”。

一些大學(xué)、科研機(jī)構(gòu)或初創(chuàng)公司，會把未來的版稅收益打包出售給投資基金，這種行為叫Royalty Monetization（版稅貨幣化）。

例如：Xoma（）、Royalty Pharma（ ）等基金專門投資這類資產(chǎn)，形成一個“知識產(chǎn)權(quán)收益市場”。

這意味著可以把“潛在收益”提前轉(zhuǎn)化成“現(xiàn)金流”，既保留科研獨(dú)立，又增強(qiáng)財(cái)務(wù)靈活性。

說實(shí)話，這才是投資創(chuàng)新藥的專業(yè)深度的玩法。國內(nèi)創(chuàng)新藥的投資界的認(rèn)知和邏輯，跟這個比，幾乎是處于原始社會。

這些胖貓之前也都寫過，歡迎感興趣的小伙伴加入胖貓的星球（私人社區(qū)），一起學(xué)習(xí)、進(jìn)步、發(fā)財(cái)！

05

Royalty：價(jià)值延續(xù)機(jī)制

實(shí)際上Royalty的背后，是對藥物創(chuàng)新價(jià)值的尊重！Royalty的存在，不只是一個財(cái)務(wù)數(shù)字，而是一種創(chuàng)新動力的延續(xù)機(jī)制。

這一點(diǎn)，我們國內(nèi)的創(chuàng)新藥行業(yè)，差點(diǎn)火候～

Royalty讓早期創(chuàng)新者在技術(shù)被放大后仍能獲得持續(xù)回報(bào)，讓商業(yè)方在收益中回饋創(chuàng)新的源頭。在生物醫(yī)藥BD合同中，Royalty真正代表的是時間的耐心、風(fēng)險(xiǎn)的智慧，以及創(chuàng)新回報(bào)的公允。