公司律師：董事免職后簽合同被索賠20萬(wàn)？3步自證忠實(shí)義務(wù)履行！

一、案例：一場(chǎng)公司控制權(quán)爭(zhēng)奪引發(fā)的“天價(jià)保安合同”

2020年5月7日，A科技公司股東會(huì)通過決議，免除甲的法定代表人及執(zhí)行董事職務(wù)，選舉乙為新任執(zhí)行董事。決議當(dāng)日，乙連發(fā)三條短信警告甲：“你已無權(quán)代表公司，禁止動(dòng)用資金聘請(qǐng)安保！”
然而，甲次日仍以A公司名義與XX保安公司簽訂兩份合同：

• 合同D：5月7日-11日聘用375人次保安，費(fèi)用18.75萬(wàn)元；

• 合同E：5月12日聘用30人次保安，費(fèi)用1.5萬(wàn)元。

甲為何堅(jiān)持簽約？其辯稱：“其他股東曾雇傭保安強(qiáng)占倉(cāng)庫(kù)、阻止發(fā)貨，我需保護(hù)公司資產(chǎn)！”但新任管理層反駁：“甲聘用的保安每日高達(dá)75人，遠(yuǎn)超日常需求（此前僅需2-7人），且合同簽訂時(shí)甲已明知自己被免職！”

爭(zhēng)議焦點(diǎn)：

1. 甲被免職后是否仍對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)勤勉義務(wù)？

2. 兩份保安合同是保護(hù)公司利益，還是甲為對(duì)抗股東的個(gè)人行為？

二、裁判結(jié)果與理由：免職董事簽合同為何被判全額賠償？

法院判決：甲賠償A公司20.25萬(wàn)元及利息。
核心裁判理由：

1. 職務(wù)行為定性：

   • 甲雖被免職，但對(duì)外仍以法定代表人身份簽約，行為屬職務(wù)性質(zhì)，公司有權(quán)追究其是否違反忠實(shí)義務(wù)。

2. 行為不符合公司利益：

   • 必要性缺失：A公司原有監(jiān)控系統(tǒng)，且此前保安需求僅個(gè)位數(shù)，甲無法證明75人/日的合理性；

   • 對(duì)抗性目的：甲在收到免職通知后仍簽約，實(shí)質(zhì)是為阻止新管理層接管，將公司卷入股東內(nèi)斗；

   • 救濟(jì)途徑錯(cuò)誤：若其他股東行為不當(dāng)，甲應(yīng)通過訴訟索賠而非以公司名義消耗資金。

3. 損失認(rèn)定：
   合同費(fèi)用被認(rèn)定為公司額外損失，甲需全額賠償。

三、法律分析：免職董事的忠實(shí)義務(wù)邊界與抗辯策略

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：

董事免職后易陷入兩大誤區(qū)：
誤區(qū)1：認(rèn)為免職即脫離義務(wù)束縛；
誤區(qū)2：以“保護(hù)公司”為由擅自決策。
實(shí)則，忠實(shí)勤勉義務(wù)具有延續(xù)性，需結(jié)合法律與場(chǎng)景綜合判斷。

（一）免職董事何時(shí)需繼續(xù)履職？

根據(jù)《公司法》第70條：

董事任期屆滿未改選，或辭職導(dǎo)致董事會(huì)低于法定人數(shù)的，在繼任者就任前，原董事仍需履行職務(wù)。

關(guān)鍵點(diǎn)：

• 過渡期履職≠無限授權(quán)：僅限維持公司必要運(yùn)營(yíng)（如財(cái)務(wù)安全、資產(chǎn)保全），重大決策需股東會(huì)授權(quán)。

• 本案警示：甲若主張“過渡期履職”，需證明保安合同是資產(chǎn)保護(hù)的必要措施，而非對(duì)抗股東。

（二）忠實(shí)義務(wù)何時(shí)終止？

公司章程與司法實(shí)踐明確：

1. 職務(wù)行為后果期：免職后以公司名義簽約，公司可能承擔(dān)后果，故需追溯行為動(dòng)機(jī)；

2. 商業(yè)秘密保密義務(wù)：終身有效，直至信息公開；

3. 其他忠實(shí)義務(wù)：按“公平原則”判斷，通常覆蓋行為影響存續(xù)期間。

俞強(qiáng)律師抗辯策略建議：

步驟1：證明行為符合公司利益

• 收集證據(jù)鏈：如其他股東強(qiáng)占倉(cāng)庫(kù)的監(jiān)控錄像、發(fā)貨受阻記錄，證明安保是當(dāng)時(shí)唯一可行保護(hù)手段；
  
• 對(duì)比成本：若資產(chǎn)價(jià)值遠(yuǎn)高于保安費(fèi)用，可主張“合理防衛(wèi)性支出”。
  

步驟2：論證屬于過渡期必要履職

• 援引《公司法》第70條，說明在交接完成前需維持運(yùn)營(yíng)安全；
  
• 提交歷史安保合同，證明突發(fā)沖突下需臨時(shí)增配人手（但需匹配實(shí)際風(fēng)險(xiǎn)規(guī)模）。
  

步驟3：證明公司實(shí)際受益

• 若安保成功阻止資產(chǎn)損毀（如倉(cāng)庫(kù)貨物保全），用損失規(guī)避金額對(duì)沖合同成本。
  

四、同類案件被告的3大自救指南

指南1：離任前簽署《免責(zé)確認(rèn)函》

• 操作：交接時(shí)要求股東會(huì)書面確認(rèn)“過渡期行為范圍”，明確豁免必要安保、債務(wù)清償?shù)蓉?zé)任；

• 作用：避免事后追責(zé)主觀擴(kuò)大化。

指南2：重大支出實(shí)行“雙簽制”

• 操作：免職后涉及資金支出時(shí)，要求新任董事聯(lián)簽，或取得股東會(huì)決議；

• 案例：若甲簽約前取得乙同意，則責(zé)任可分割。

指南3：用“公司利益”反向舉證

• 場(chǎng)景：被訴后，從三方面推翻“損害利益”定性：

  graph LR     A[公司獲益證據(jù)] --> B(資產(chǎn)保全價(jià)值>支出成本)     C[合理決策流程] --> D(咨詢專業(yè)機(jī)構(gòu)評(píng)估風(fēng)險(xiǎn))     E[歷史慣例] --> F(過往沖突期曾雇傭同類安保)   ">

五、俞強(qiáng)律師團(tuán)隊(duì)特別提示

本案揭示的核心規(guī)則：
免職董事的簽字權(quán)可能消失，但忠實(shí)義務(wù)永不卸任！
類似糾紛中，被告常因“道德正確性”忽視法律程序，最終承擔(dān)巨額賠償。
【上海公司法律師】建議：離任前后務(wù)必做到三同步：

1. 程序同步：交接文件明確職務(wù)行為截止時(shí)點(diǎn)；
   
2. 公示同步：向合作方發(fā)函告知免職事實(shí)；
   
3. 證據(jù)同步：留存資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)客觀證據(jù)。
   

風(fēng)險(xiǎn)提示

俞強(qiáng)律師 爭(zhēng)議解決法律服務(wù)團(tuán)隊(duì)
核心理念：致力于通過專業(yè)、高效、務(wù)實(shí)的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)核心權(quán)益，實(shí)現(xiàn)商業(yè)目標(biāo)。

在復(fù)雜的商業(yè)環(huán)境中，爭(zhēng)議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭(zhēng)議，將法律風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)化為商業(yè)優(yōu)勢(shì)，是企業(yè)家和高級(jí)管理人員面臨的關(guān)鍵挑戰(zhàn)。本團(tuán)隊(duì)深耕爭(zhēng)議解決領(lǐng)域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)以及對(duì)商業(yè)邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭(zhēng)議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務(wù)。

我們擅長(zhǎng)處理各類復(fù)雜的商事爭(zhēng)議，尤其在以下領(lǐng)域擁有豐富經(jīng)驗(yàn)：

• 公司股權(quán)糾紛：股東資格確認(rèn)、股東出資、公司決議效力、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)激勵(lì)、公司控制權(quán)爭(zhēng)奪、股東代表訴訟、董監(jiān)高責(zé)任糾紛等；

• 合同糾紛：買賣、擔(dān)保、借款、租賃、建設(shè)工程、房地產(chǎn)開發(fā)、合伙協(xié)議等合同的訂立、履行、違約、解除及損害賠償；

• 金融與資管糾紛：銀行信貸、融資租賃、保理、信托、私募基金、證券期貨、金融衍生品交易及理財(cái)產(chǎn)品違約等；

• 破產(chǎn)與重組：作為債權(quán)人、債務(wù)人、投資人或管理人的法律顧問，參與破產(chǎn)清算、重整、和解程序，處理衍生訴訟；

• 知識(shí)產(chǎn)權(quán)與不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)：技術(shù)合同、專利、商標(biāo)、著作權(quán)、商業(yè)秘密侵權(quán)，以及虛假宣傳、商業(yè)詆毀等不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)案件。

俞強(qiáng)律師執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級(jí)合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號(hào)世紀(jì)匯廣場(chǎng)一座12樓
教育背景：北京大學(xué)法律碩士
專業(yè)榮譽(yù)：

• 2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎(jiǎng)”

• 上海政法學(xué)院實(shí)習(xí)導(dǎo)師

咨詢方式：
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