合同糾紛律師：合同承諾認定誤區，被告抗辯成功的三大法律策略

一、案例引入：一場因“修改付款方式”引發的千萬索賠

A公司向B公司發送采購要約，約定購買XX設備100臺，總價500萬元，“款到發貨”。B公司回復確認訂單，但將付款方式改為**“貨到付款”**，A公司未回復。后B公司發貨，A公司拒收并起訴B公司違約，索賠千萬損失。
——作為被告的B公司，如何證明“合同已成立”或“自身無過錯”？

二、裁判結果與理由：為何法院認定“承諾不成立”？

某法院判決：B公司不承擔違約責任，理由如下：

1. 承諾內容不一致：B公司將“款到發貨”改為“貨到付款”，屬于對履行方式的實質性變更（《合同法》第30條），構成新要約而非承諾。

2. A公司未默認接受：A公司未對B公司的發貨行為表示接受（如付款或簽收），故合同未成立。

三、法律分析：被告的抗辯核心與法律策略

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：承諾的認定需滿足四大要件（主體、內容、期限、方式），被告可從以下角度抗辯：

（一）抗辯點1：承諾內容是否構成“實質性變更”？

• 法律依據：對合同標的、數量、質量、履行方式等核心條款的變更為實質性變更（《合同法》第30條）。

• 被告策略：

• • 若己方回復僅調整非核心條款（如包裝細節），可主張“非實質性變更”，合同已成立。

  • 舉證重點：證明變更符合交易習慣（如長期合作中慣常修改條款）或要約未禁止變更。

（二）抗辯點2：承諾是否在“合理期限”內到達？

• 法律依據：未約定承諾期限時，非對話式要約的承諾應在合理期限內到達（《合同法》第23條）。

• 被告策略：

• • 計算合理期限：需綜合考量要約到達時間+磋商必要時間+承諾送達時間（如信件郵程）。

  • 例外突破：若因第三方原因（如快遞延誤）導致承諾遲到，可主張要約人未及時反對則承諾有效（《合同法》第29條）。

（三）抗辯點3：承諾方式是否符合法定要求？

• 法律依據：承諾可依交易習慣通過行為作出（如直接發貨），無需通知（《合同法》第22條）。

• 被告策略：

• • 證明己方行為符合雙方歷史交易模式（如過去10單均“貨到付款”后結算）。

  • 反駁原告“未通知即無效”：舉證要約未明確要求“書面承諾”。

四、給被告的關鍵建議

1. 留存磋商痕跡：保存郵件、聊天記錄等，證明變更內容已獲對方默許。

2. 利用“承諾遲到”規則：因不可控原因延遲送達時，立即書面通知對方接受承諾。

3. 主張“事實合同”成立：若對方已接受履行（如使用貨物），可舉證其實際享受合同利益。

上海公司法律師俞強特別提示：商事合同中，“沉默”不等于接受！如對方未對變更條款明確反對，需主動發函確認其態度，避免事后被動。

風險提示

本文所述策略需結合具體案情調整，具體案件請咨詢專業律師。

俞強律師介紹

俞強律師 | 爭議解決法律服務團隊
核心理念：致力于通過專業、高效、務實的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛核心權益，實現商業目標。
在復雜的商業環境中，爭議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭議，將法律風險轉化為商業優勢，是企業家和高級管理人員面臨的關鍵挑戰。本團隊深耕爭議解決領域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實戰經驗以及對商業邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務。

執業領域：

• 公司股權糾紛：股東資格確認、股權轉讓、公司控制權爭奪等。

• 合同糾紛：買賣、擔保、建設工程等合同的訂立、履行及違約救濟。

• 金融與資管糾紛：信托、私募基金、理財產品違約等。

• 破產與重組：債權人、債務人及投資人的法律風險防控。

• 知識產權與不正當競爭：商業秘密侵權、商業詆毀等案件。

執業機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學法律碩士
咨詢方式：關注微信公眾號“律師俞強”獲取免費電話咨詢，或訪問“君瀾律所”官網預約。