高齡獨(dú)董履職，有何不可？

導(dǎo)語

關(guān)于獨(dú)董任職資格的年齡要求，目前法律法規(guī)方面并無明確規(guī)定。實(shí)際上，年齡大小不是影響?yīng)毝温毜年P(guān)鍵因素，關(guān)鍵是要具備良好的履職能力

前些日子，在某上市公司董事會(huì)會(huì)議對(duì)補(bǔ)選獨(dú)董議案進(jìn)行表決時(shí)，67歲的候選人關(guān)某受到兩名董事質(zhì)疑。兩名董事認(rèn)為，公司目前處于內(nèi)控整改完善階段，工作強(qiáng)度較大，考慮到候選人年齡較大且在多家公司擔(dān)任職務(wù)，建議審慎推選。不過筆者認(rèn)為，年齡大小不是影響?yīng)毝温毜年P(guān)鍵因素，關(guān)鍵是要具備履職能力。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，在A股上萬名現(xiàn)任獨(dú)董中，65歲以上的超過2000人，80歲以上的有23人。而在獨(dú)董群體中，60歲至69歲的超過3500人。

按照《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》要求，擔(dān)任獨(dú)董應(yīng)當(dāng)符合門檻條件，包括需要具備擔(dān)任上市公司董事的資格；同時(shí)，獨(dú)董應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行職責(zé)。不過，關(guān)于獨(dú)董任職資格的年齡要求，目前法律法規(guī)方面并無明確規(guī)定。

有數(shù)據(jù)表明，健康老人70歲時(shí)出現(xiàn)明顯認(rèn)知功能衰退的比例較低（10%—15%），而專業(yè)領(lǐng)域的情景記憶能力可能保持穩(wěn)定甚至增強(qiáng)。例如，目前95歲高齡的巴菲特盡管計(jì)劃于2025年年底卸任CEO職務(wù)，仍明確表示會(huì)保留董事長頭銜。因此，上市公司在選聘高齡獨(dú)董時(shí)，應(yīng)關(guān)注候選人的體檢報(bào)告、工作日程表等因素，而非機(jī)械地設(shè)定年齡門檻。

《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》施行兩年以來，A股上市公司的獨(dú)董角色逐漸從“合規(guī)守門人”向“戰(zhàn)略賦能者”升級(jí)。獨(dú)董要在董事會(huì)中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢的作用，必須具備財(cái)務(wù)、法律、行業(yè)等方面的專業(yè)知識(shí)。而高齡獨(dú)董可以發(fā)揮專業(yè)人士“越老越吃香”的優(yōu)勢(shì)，為上市公司發(fā)展提供戰(zhàn)略賦能。

高齡獨(dú)董要想有效履職，在接受聘任前，首先，要充分評(píng)估自身身體情況，量力而行，確保身體和精力狀況良好，有足夠時(shí)間履職，避免因兼任過多職務(wù)而影響履職效果；其次，要堅(jiān)持學(xué)習(xí)新知識(shí)、新的法律法規(guī)，保持對(duì)行業(yè)動(dòng)態(tài)和市場(chǎng)變化的敏感度；再次，要發(fā)揮老年人堅(jiān)持原則的美德，嚴(yán)格保持獨(dú)立性，不受來自上市公司及其主要股東、實(shí)際控制人等方面的不當(dāng)影響。

為優(yōu)選包括老年人在內(nèi)的高端專業(yè)人員擔(dān)任獨(dú)董，筆者建議可從以下方面考慮：

一是，建立專門的獨(dú)董人才管理機(jī)構(gòu)或平臺(tái)?？捎傻谌綑C(jī)構(gòu)對(duì)擁有獨(dú)董資格證書的人員進(jìn)行信息收集整理工作，包括學(xué)歷、職稱、專業(yè)技能、實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)以及過往履職表現(xiàn)等。上市公司如果想聘請(qǐng)相關(guān)專業(yè)人員擔(dān)任獨(dú)董，可從第三方機(jī)構(gòu)的獨(dú)董人才庫中選聘。

二是，選擇獨(dú)董應(yīng)本著務(wù)實(shí)原則。獨(dú)董候選人除了傳統(tǒng)的高校學(xué)者、律師、會(huì)計(jì)師等，可將來源范圍擴(kuò)大到具有豐富行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的企業(yè)高管、資深行業(yè)專家等群體。例如科技型上市公司，可遴選在相關(guān)領(lǐng)域擁有深厚技術(shù)背景和豐富實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人員作為獨(dú)董候選人，使其為公司發(fā)展提供更具針對(duì)性的專業(yè)建議。

三是，獨(dú)董選舉可實(shí)行差額選舉制度。目前不少上市公司獨(dú)董選舉采用等額選舉，缺乏優(yōu)勝劣汰競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制。實(shí)行差額選舉，可讓股東在多名候選人中進(jìn)行比較和選擇，促使候選人更加積極地展示自己的能力和優(yōu)勢(shì)，也能增強(qiáng)獨(dú)董的責(zé)任感和使命感。上市公司可在股東會(huì)會(huì)議文件中充分地披露候選人資料，包括專業(yè)匹配度、過往履職評(píng)價(jià)、年度現(xiàn)場(chǎng)工作日承諾等情況。選舉前，上市公司可組織候選人與股東進(jìn)行面對(duì)面交流或通過線上平臺(tái)溝通，讓股東更好地了解候選人的觀點(diǎn)、理念和履職計(jì)劃，也讓候選人了解股東的期望和關(guān)切，從而選出更符合公司和股東利益的獨(dú)董。

四是，構(gòu)建多維度的獨(dú)董履職評(píng)價(jià)體系。上市公司對(duì)獨(dú)董考評(píng)時(shí)，不僅要考核獨(dú)董在上市公司的現(xiàn)場(chǎng)工作時(shí)間、參加股東會(huì)次數(shù)等情況，還應(yīng)考察獨(dú)董對(duì)上市公司的實(shí)質(zhì)性貢獻(xiàn)。為此，可要求獨(dú)董在述職報(bào)告中具體陳述，全年促成哪些戰(zhàn)略資源對(duì)接、提出多少合理化建議、在董事會(huì)和股東會(huì)等平臺(tái)有哪些保護(hù)中小股東利益的作為等信息。