民事案件“穿透式審理原則”深度解析（下篇）

本文作者：馬釗

在上篇（京都釋法 | 民事案件“穿透式審理原則”深度解析）中，我們深入探討了穿透式審理原則的理論根基與規范體系。以下，我們將結合數個、典型案例，探討該原則在案件審理過程中的實際應用。

一、穿透式審理原則的司法實踐

穿透式審理原則在司法實踐中的核心價值，在于透過交易的形式外觀，探究當事人真實意思表示與權利義務實質，實現裁判結果與公平正義的契合。以下結合三個典型案例，具體分析該原則的適用邏輯與實踐效果：

（一）商品房買賣合同糾紛：穿透“以物抵債”表象，認定法律關系本質【(2015）民一終字第180號】

案例核心事實

上訴人彥海公司與被上訴人湯某等四人先后簽訂多份《商品房預售合同》《商品房買賣合同》及補充協議，約定湯某等四人以4億元購買彥海公司名下房產及車位，已付房款3.6億余元源于雙方此前借款本息及債務轉讓。彥海公司未按承諾于2014年9月30日前交房，湯某等四人訴請支付違約金及律師費。彥海公司抗辯稱雙方系“名為買賣實為借貸”，案涉合同為借款擔保，因違反流質禁止規定應屬無效。

穿透式審理的適用邏輯

穿透合同名稱與表面約定：案涉交易雖以商品房買賣合同為載體，但根源在于雙方此前的借貸關系。法院未局限于合同名稱，而是深入審查交易背景，發現案涉合同系彥海公司無力償還借款本息后，雙方協商將債權轉為購房款的產物，這一核心事實構成穿透審理的基礎。探究當事人真實意思表示：通過補充協議、對賬表、承諾書等證據鏈，法院認定雙方已達成終止借貸關系、建立商品房買賣合同關系的合意。彥海公司出具的承諾書明確認可補充協議內容，且雙方已對借款本息進行核算并轉化為購房款，可見“買賣”并非借貸的擔保形式，而是債權實現的合法方式。

區分有效穿透與禁止性規定：彥海公司主張案涉合同違反流質禁止性規定，但法院穿透審查后發現，雙方并未設定抵押擔保，而是通過協商一致將債權轉化為購房款，屬于債務清償的合法安排，與“債務到期前約定抵押財產歸債權人所有”的流質情形本質不同，故不違反法律禁止性規定。

實質審查權利義務履行：法院進一步穿透已付購房款的構成，發現其中包含超出法律保護上限的高額利息及復利。盡管合同約定了購房款金額，但基于實質正義要求，法院對違法高息部分不予認可，最終認定湯某等四人未足額支付首期購房款，彥海公司未交房不構成違約，糾正了一審僅依據表面對賬金額作出的裁判。

裁判啟示

該案體現了穿透式審理在“名實不符”交易中的精準適用：既要突破合同形式探究真實法律關系，又要堅守法律底線，對超出合法范圍的利益訴求不予支持。法院既認可了雙方通過以物抵債化解債務的真實意思，又通過穿透購房款構成剔除違法高息，實現了交易自由與法律規制的平衡。

（二）破產債權確認糾紛：穿透“股權投資”外觀，認定權利義務實質【(2016）浙0502民初1671號】

案例核心事實

新華信托與港城置業、紀阿生等簽訂《合作協議》，約定新華信托以“股權投資”形式向港城置業提供2.2478億元資金，其中1.44億元用于受讓80%股權，8078萬元計入資本公積金。協議約定固定投資期限及收益，設置土地抵押、股權質押等增信措施，新華信托不參與日常經營但享有重大事項否決權。港城置業破產后，新華信托主張案涉交易為“名股實債”，要求確認破產債權并優先受償，管理人以資金性質為股權投資為由不予確認。

穿透式審理的適用邏輯

穿透股權登記的公示外觀：新華信托雖完成80%股權的工商變更登記，具備股東的形式特征，但法院未止步于登記信息，而是深入審查權利義務實質。通過協議約定可知，新華信托享有固定收益，不承擔經營風險，與股權投資“共享收益、共擔風險”的核心特征不符，這是穿透認定的關鍵依據。

審查交易整體安排與實際履行：法院穿透單個協議條款，結合增信措施、收益約定、經營參與情況等綜合判斷。案涉協議設置了土地抵押、股權質押等擔保措施，新華信托不參與日常經營卻享有資金監管、印章管控等權利，在實際履行中更注重債權回收而非股權增值，符合債權投資的權利義務配置特征。

結合破產程序的特殊價值導向：破產案件涉及全體債權人利益，法院適用穿透式審理時兼顧交易安全與公平原則。新華信托的“股東”身份已對外公示，其他債權人基于登記信息產生合理信賴，若簡單認定為債權將損害其他債權人利益。因此，法院未突破外觀公示效力，而是依據實質權利義務認定為股權投資，駁回其破產債權確認請求。

裁判啟示

該案明確了穿透式審理在破產語境下的適用邊界：對于涉及第三人信賴利益的交易，需在實質正義與交易安全之間尋求平衡。當股權登記已形成公示效力，且交易安排未違反法律強制性規定時，法院未過度穿透外觀形式，而是結合破產程序的特殊性，優先保護全體債權人的公平受償權，體現了穿透式審理的審慎性。

（三）案外人執行異議之訴：穿透“股權代持”外觀，平衡權利歸屬與信賴利益【(2019）最高法民再99號】

案例核心事實

輝縣農商行（股份公司）因股東人數限制，存在股權掛靠登記現象。河南壽酒公司通過受讓債權折抵方式，取得輝縣農商行500萬元股權，該股權掛靠登記在河南三力公司名下（工商登記顯示河南三力公司名下共2124萬元股權）。河南壽酒公司持有輝縣農商行出具的股金證書，實際享有分紅等股東權利，但未辦理工商變更登記。后河南三力公司因與韓冬的債權糾紛成為被執行人，案涉400萬元股權（扣除另案查封100萬元）被法院凍結執行。河南壽酒公司以其為實際權利人為由提起執行異議之訴，請求確認股權歸屬并排除執行。

穿透式審理的適用邏輯

穿透工商登記的形式公示，認定股權實質歸屬：法院未僅憑工商登記的表面信息認定股權歸屬，而是通過完整證據鏈穿透審查。結合股權轉讓協議、輝縣農商行董事會決議、股金證書、分紅記錄及銀行出具的股權情況說明等證據，確認河南壽酒公司通過合法受讓取得案涉股權，實際履行了出資相關權利義務，享有股東實質權益，河南三力公司僅為名義持有人。

穿透權利性質，界定實際出資人的權利邊界：法院進一步穿透實際出資人的權利本質，明確其享有的并非完整股東權利，而是基于股權代持關系產生的債權請求權。即便河南壽酒公司是實質權利人，其權利性質與韓冬對河南三力公司的普通債權處于同一順位，不具有優先效力，不能僅憑代持關系對抗外部債權人。

結合特殊行業規定，限制穿透保護范圍：法院穿透案件背后的行業監管要求，考量商業銀行股權代持的特殊性。依據《商業銀行股權管理暫行辦法》中“商業銀行股東不得委托他人或接受他人委托持有股權”的規定，相關監管部門否定了案涉股權代持的合法性。若支持實際出資人排除執行，可能變相縱容規避金融監管的行為，損害金融交易安全。

平衡信賴利益，劃定穿透適用邊界：法院穿透個體權利主張，兼顧外部債權人的合理信賴。韓冬作為善意第三人，基于工商登記公示的股權信息作出交易決策，對登記在河南三力公司名下的股權具有合理信賴利益。股權代持關系屬于內部約定，韓冬無從知曉，該風險不應由其承擔，故未支持河南壽酒公司排除執行的請求，避免過度穿透損害交易安全。

裁判啟示

該案體現了穿透式審理在權利沖突案件中的審慎適用：一方面，通過穿透工商登記外觀，查明股權實質歸屬，尊重當事人真實權利狀態；另一方面，未無限穿透內部關系，而是結合行業監管規定、權利性質及信賴利益保護原則，劃定穿透邊界。法院既否定了違法股權代持的對外對抗效力，又保護了善意債權人的信賴利益，實現了實質正義與交易安全、行業監管要求的多元平衡，為類似股權代持引發的執行異議糾紛提供了清晰裁判指引。

二、穿透式審理原則的適用邊界與未來展望

（一）適用邊界：避免“穿透濫用”

穿透式審理需遵循三重邊界，實現多重價值平衡。

事實穿透以完整證據鏈為基礎：需存在形式證據與實質事實不符的合理懷疑，且有充分證據相互印證，不得僅憑主觀推測開展穿透。

法律關系穿透需尊重當事人真實意思：僅在形式與實質不一致、真實意思指向實質關系且可能導致不公時進行，不得隨意突破當事人合意。

程序穿透需尊重當事人程序選擇權：法院釋明后當事人拒絕變更訴訟請求的，應依法裁判，不得強制干預。

（二）未來展望：新型糾紛中的穿透適用

隨著人工智能領域的飛速發展，數字經濟、人工智能等領域的新型糾紛，越來越呈現技術表象復雜、法律關系模糊等特點，亟需穿透式審理原則發揮作用。在數據權益糾紛中，需穿透用戶協議形式，依據數據產生來源、控制程度、利益分配情況認定權益歸屬。在元宇宙虛擬資產交易糾紛中，穿透“虛擬”形式，審查資產的財產屬性、交易合法性及權利流轉規則。在AI生成內容糾紛中，穿透署名形式，依據創作過程中的智力投入、控制主導權等因素認定著作權歸屬。在平臺經濟糾紛中，穿透合作協議等形式，根據管理控制強度、經濟從屬關系等實質要素，明確平臺與從業者之間的法律關系，規范平臺用工行為。

穿透式審理原則從金融監管實踐逐步發展為司法裁判原則，體現了民商事審判對實質正義的追求與對商業實踐的積極回應。其核心價值在于突破形式束縛、直達案件本質，有效解決機械司法、程序空轉等問題，為復雜民商事糾紛的化解提供了科學方法。

但在適用過程中，需堅守證據裁判、意思自治等基本原則，在實質正義與交易安全之間尋求精準平衡，避免因過度穿透損害市場秩序與交易穩定。相信隨著商事交易模式不斷創新，穿透式審理原則將在新型糾紛化解中發揮更重要作用，推動民商事審判體系與審判能力現代化，在更多的案件中根本實現公平正義。