楊春寶應邀參加北外法學院公司法司法解釋研討會并就回購條款發言

11月8日，“最新公司法司法解釋修改關鍵問題研討會”在北京外國語大學法學院成功舉辦。本次研討會匯聚來自立法機關、司法機關、高校、律所等多領域專家學者，包括中國社科院法學所教授、博士生導師鄒海林，中國人民大學法學院教授、博士生導師劉俊海，北京大學法學院教授、博士生導師張雙根、彭冰，吉林大學法學院教授、博士生導師傅穹，最高法院前資深法官，對外經濟貿易大學法學院、中國政法大學的專家學者，北京企業法治與發展研究會副會長兼秘書長朱崇坤以及相關律師，圍繞《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的解釋（征求意見稿）》中公司治理結構的完善、股東權利義務的平衡、董事勤勉義務的界定等前沿議題展開深入研討。

研討會共分為四個單元，第一單元由北京外國語大學法學院副院長董念清教授主持，聚焦“資本制度相關司法解釋修改”的核心問題；第二單元由北京市朝陽區人民法院法官主持，圍繞“公司治理與股東權利保護”展開討論；第三單元由北京外國語大學法學院張海征教授主持，主題為“董監高責任與關聯交易規則”；第四單元由北京外國語大學法學院周玉華教授主持，著眼于“公司退出機制與司法解釋銜接”相關問題。

大成上海高級合伙人、資本市場部主任、國資基金研究中心主任，大成中國區私募基金專業帶頭人楊春寶一級律師應邀在研討會第一單元就回購條款專門發言。楊律師結合其代理的30余件對賭案件的辦案體會，從對賭協議的效力、對賭回購主體的選擇、商業實踐中對賭方案以及對賭條款的各種設計等角度點評了公司法司法解釋（征求意見稿）中與對賭回購相關的條款的進步與局限，指出公司法司法解釋（征求意見稿）對于商業實踐中最常見的增資方的回購權的性質以及司法實踐中爭議較大的“以股權為限”或“以股權價值為限”、“經營權與對賭義務” 沒有作出相應的回應，并就該等議題提出建議：對于受讓老股的投資者的回購權的相關規則（公司法司法解釋（征求意見稿）第三十八條第一款、第二款）應當擴展適用于增資方的回購權；基于“以股權為限”的商業邏輯，明確協議當事人約定“以股權為限”或“以股權價值為限”的責任限制時，回購義務人的責任應僅限于其所持有的被投企業的股權；基于權利義務對等原則和公平原則，明確“誰經營、誰負責”，對賭義務人不應在其不能控制公司經營的情形下卻承擔對賭責任。

律師簡介

楊春寶律師

一級律師（正高級職稱）

大成（上海）律師事務所高級合伙人、資本市場部主任、國資基金研究中心主任，大成中國區私募股權與投資基金專業帶頭人，上海涉外法律人才庫成員。復旦大學法學學士（1992）、悉尼科技大學法學碩士（2001）、華東政法大學法律碩士（2001）。

楊律師執業30年，長期從事私募基金、投融資、并購重組法律服務，涵蓋大金融、大健康、房地產和基礎設施、TMT、展覽業、制造業等行業。2004年起多次入選The Legal 500“私募基金”和“公司與商業”榜單，并多次受到Asia Law Profiles特別推薦或點評，2016年起連續入選國際知名法律媒體China Business Law Journal“100位中國業務優秀律師”，榮獲Leaders in Law - 2021 Global Awards“中國年度公司法專家”稱號；連續榮登《中國知名企業法總推薦的優秀律師&律所》推薦名錄。具有上市公司獨立董事任職資格，系華東理工大學法學院兼職教授、復旦大學法學院實務導師、華東政法大學兼職研究生導師、上海交通大學私募總裁班講師、上海市商務委跨國經營人才培訓班講師。出版《私募股權投資基金風險防控操作實務》《企業全程法律風險防控實務操作與案例評析》《完勝資本2：公司投融資模式流程完全操作指南》等16本專著。楊律師執業領域為：公司、投資并購和私募基金，資本市場，TMT，房地產和建筑工程，以及上述領域的爭議解決。

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