百納千成雙面資本局:左手大額計提，右手豪賭并購

離開美的集團董事席位后，何劍鋒的資本棋局更加凌厲。

作者 | 姚悅

編輯丨于婞

來源 | 野馬財經

離開美的集團董事席位后，美的集團創始人何享健之子——何劍鋒的資本棋局更加凌厲。不僅先后加注顧家家居（603816.SH）、入股索菲亞（002572.SZ）。如今，麾下百納千成（300291.SZ）又將上演一場“蛇吞象”的對數字營銷公司的并購。

從目前公布的預案來看，百納千成此次收購并沒有設置業績承諾與減值補償的“安全墊”，同時，投資者還在密切追問公司近三年共計6.44億元的計提資金去向。

截至12月29日收盤，百納千成上漲1.09%，報6.47元/股，總市值61億元。

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“蛇吞象”式豪賭，未設“安全墊”

12月26日，百納千成拋出重大資產重組預案：計劃通過“發行股份+支付現金”的方式，吞下數字營銷服務商廈門眾聯世紀股份有限公司（下稱：眾聯世紀）100%的股權。

百納千成表示，此次收購一方面目標公司可以與上市公司以媒介資源、品牌服務和第三方平臺為主的營銷模式形成明顯的協同互補；另一方面上市公司能夠進一步提升對品牌客戶的服務深度，打破營銷場景的服務壁壘，構建“線上+線下”品效合一的全域營銷服務體系。

從幾個核心數據看，這又是一場“蛇吞象”式的豪賭：眾聯世紀2024年營收達13.82億元，百納千成同期營收7.39億元；官網顯示員工人數約500人，也遠超百納千成的282人（Wind數據顯示）。

據公告顯示，2025年前三季度，眾聯世紀、百納千成營收分別為10.03億元、1.77億元，凈利潤分別為1.77億元、-1億元。

眾聯世紀成立于2013年，對普通用戶而言，它最廣為人知的產品是“WiFi伴侶”，是一款用于免費便捷連接公共WiFi的應用。值得一提的是，眾聯世紀還曾因商標侵權被競品“WiFi萬能鑰匙”運營方上海連尚網絡科技有限公司起訴，一審眾聯世紀敗訴被判賠300萬元，后上訴被駁回。連尚網絡創始人、實控人是陳大年，也是盛大網絡聯合創始人，其另一個身份是盛大網絡創始人陳天橋的弟弟。

但據眾聯世紀當前官網介紹，它是一家以AI和大數據為驅動力的數字營銷公司。公司稱擁有國家備案的AI大模型算法認證，業務覆蓋數智營銷、AI應用場景和數字化渠道建設，服務超3000家通信、金融、電商等行業客戶，并與騰訊廣告、快手、抖音（巨量引擎）、TikTok等主流平臺建立了合作。

眾聯世紀曾啟動IPO進程，自2022年9月起接受國金證券輔導。最新一期（2025年10月）的輔導報告顯示，其上市方向雖已初步確定，但具體募投項目仍未敲定。

值得注意的是，截至2025年上半年，百納千成的商譽為1.62億元，而此次收購完成后，其資產負債表或將迎不小的改變。

此外，更值得注意的是，本次交易方案中一個安排，引起了市場關注：未設置業績承諾與減值補償條款。

中國企業資本聯盟副理事長柏文喜表示，根據現行《重組管理辦法》，若交易對方非關聯方、且不構成控制權變更，可“市場化協商”不設業績承諾 。百納千成此次交易很可能符合這一“例外條款”。

不過，柏文喜也表示，眾聯世紀體量更大，若交易溢價高、估值依賴未來盈利預期（如收益法評估），一旦標的公司未來業績不達預期，百納千成將面臨巨額商譽減值，直接侵蝕凈利潤，甚至引發虧損 。業績承諾和減值補償本是A股并購中的“安全墊”，用于對沖估值偏差和整合失敗風險。不設這兩項條款，意味著所有風險由上市公司單方面承擔，交易對方無需為未來的業績變臉或資產貶值負責 ，中小投資者也要承擔可能的后果。

02

百納千成連續三年大額計提之問

百納千成原名華錄百納，基底是一家成立于2002年的電視劇制作公司，早年靠著優秀歷史劇諸如《漢武大帝》奠定行業地位，此后又憑借《媳婦的美好時代》《雙面膠》等多部爆款家庭劇不斷打響品牌。

2018年，華錄百納面臨業績斷崖式下跌，何劍鋒帶著麾下盈峰集團正式入主。當年，公司計提了資產減值準備共計14.99億元，其中商譽減值4.42億元。當年公司歸母凈利潤虧損34.17億元。此后，百納千成輕裝上陣，次年歸母凈利潤1.14億元，同比上漲103.33%。

接著，百納千成又進行業務調整，加碼電影、動漫等，但盈利一直在1億元上下，且增速持續下降。

2023年起，百納千成更持續虧損。尤其是2024年五一檔，百納千成作為主投方的兩部電影——楊冪主演的《沒有一頓火鍋解決不了的事》上映5天后官方宣布撤檔，張子楓主演的《穿過月亮的旅行》票房表現同樣不佳，當時有媒體形容何劍鋒“敗北娛樂圈”。

2023-2024年及2025年前三季度，百納千成的歸母凈利潤分別虧損1.86億元、虧損3.93億元以及虧損0.68億元。

但值得注意的是，2023年以來，百納千成則一直在大額計提。

2023-2024年及2025年前三季度，百納千成計提信用減值準備和資產減值準備（剔除收回或轉回金額）合計分別為1.42億元、3.99億元，以及1.03億元。

也就是說，計提加重了2023年虧損程度，直接導致2024年、2025年前三季度虧損。

計提就是承認有一些資產不值原來那個價了，或者有些錢可能收不回來了，于是就在賬本上提前把這些“損失”記下來。

三年共“主動認虧”6.44億元，這個額度究竟大不大？

與百納千成自身此前對比，2021年（0.02億元）及2022年（0.29億元）合計計提僅0.31億元，近兩年多的計提力度明顯急劇放大。

和同行橫向對比，據Wind金融數據終端，影視板塊24家A股上市公司中，2023-2024年以及2025年前三季度，計提減值準備總和占營收總和，百納千成以48%的比例，高居第4位。單從減值每期的計提減值金額看，其在2024年、2025年前三季度也分別排在第4位、第2位。

百納千成又具體計提了什么損失？

2023年占比最大的是應收賬款壞賬準備0.49億元、存貨跌價減值準備0.95億元；2024年占比最大的是應收賬款壞賬準備1.22億元、存貨跌價減值準備1.27億元，其次商譽減值準備0.88億元；2025年前三季度占比最大的是應收賬款壞賬準備1.02億元。

可以看出，在這三個報告期計提中，應收賬款壞賬準備、存貨跌價減值準備都占了大頭。也就是說，賣出貨的錢收不回來，沒賣掉的貨又不值錢了。

據2025年半年報顯示，按單項計提壞賬準備3.73億元，其中“客戶一”也就是最大“欠款方”，賬面余額3.42億元，而且全部計提了壞賬準備。

“所計提的應收賬款壞賬究竟對應哪家債務方，為何在報告中不予披露？”在互動易平臺，投資者紛紛質問，強烈要求公司說明，過去幾年為追回欠款到底采取了哪些具體措施，是否對失職人員進行過內部追責，以及對已計提資產有何后續挽回計劃。最關鍵的是，這一系列操作是否涉及內外勾結、利益輸送，最終損害了廣大中小股東的權益。

公司也給出回應表示，公司嚴格按照法律法規、《企業會計準則》和相關會計政策的規定計提資產減值準備，計提依據充分，不存在損害公司和股東權益的情形。

此外，也有投資者抱怨公司長期未分紅。

根據《公司法》和《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的規定，如果公司當年虧損或累計未分配利潤為負，則不能進行現金分紅。自2018年以來，百納千成累計未分配利潤一直為負。

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2023年起，

何劍鋒重金押注家居業

何劍鋒出生于1967年11月，畢業于華南理工大學，27歲就開始自立門戶，最初干起了父親的老本行。1994年在順德成立公司，為美的貼牌生產電飯煲、電磁爐等起家。2002年，成立了盈峰控股，業務涵蓋風扇、電暖器、電飯煲等。很快，何劍峰便決定走出父輩的圈子。2004年，何劍鋒將旗下兩家公司賣給美的電器，套現近7000萬元。

2006年，美的集團和中山市佳域投資有限公司將ST上風部分股權轉讓給了何劍峰，一分錢沒賺，讓何劍峰成了上市公司控制人。何劍峰開始有了第一家上市平臺——盈峰環境（000967.SZ）。2018年3月，何劍峰涉足影視圈，入主百納千成。

在百納千成業務和業績踟躕之際，自2023年起，何劍鋒開始重金押注家居業。

2023年年末，顧家家居公告稱，盈峰集團控股的寧波盈峰睿和投資管理有限公司（簡稱：寧波睿和）擬從公司創始人顧江山家族手中受讓公司29.42%的股份，轉讓價格為36.72元/股，交易總金額達88.8億元。交易完成后，寧波睿和成為顧家家居的控股股東，何劍鋒成為公司的實際控制人。

值得一提的是，2024年6月，美的集團發布董事會換屆選舉的公告透露，美的集團創始人何享健的獨子何劍鋒沒有再成為新一屆董事的候選人。而在過去12年里，何劍鋒一直是美的集團的董事。據“第一財經”報道分析，這一變化意味著假使現任美的集團董事長兼總裁方洪波未來交接班，可能不會由何劍鋒來接替，何享健進一步堅定了美的集團由職業經理人接班的路線。

圖源：罐頭圖庫

進入2025年，何劍鋒在家居領域的布局進一步深化，不僅繼續加注顧家家居，而且還“花開兩朵”又參股了索菲亞。

5月，顧家家居披露易主后的首份定增公告，公司擬發行不超過1.04億股股份，發行價格為19.15元/股，擬募資規模不超過19.96億元，該定增計劃由盈峰集團“包攬”。此次定增完成后，盈峰集團對顧家家居的持股比例將由29.42%進一步增至37.37%。

二季度，盈峰集團便新進成為索菲亞的前十大股東，持有公司1876.24萬股股份，占總股本的1.95%。按索菲亞二季度的股票均價計算，盈峰集團買入這部分股票花費約2.86億元。

11月29日，索菲亞發布公告稱，公司控股股東、實際控制人江淦鈞、柯建生擬通過協議轉讓的方式向寧波睿和轉讓其所持公司股份合計1.04億股，占公司總股本的10.77%，轉讓價格為18元/股，總價達18.67億元。

據Wind數據顯示，截至12月23日，寧波睿和持有索菲亞10.77%的股份，位列第三大股東。這也意味著，如果盈峰集團自身沒有退出，其實際上合計持有索菲亞1.22億股股份，占總股本的12.72%。

何劍鋒之前也有過不少成功的投資。

公開資料顯示，何劍鋒通過旗下私募平臺累計投資超45個項目，其中近20家估值大幅提升，十余家已溢價退出。2021年，盈峰集團投資了云鯨、派特納等17個項目，金額約9億元，同年超10個項目實現全部或部分退出，回籠資金約6億元。此外，盈峰集團是粵民投發起人之一，并持有易方達基金25%股權這一核心金融資產。在二級市場，還持有華之杰股份，并通過戰略配售投資了大鵬工業。

何劍鋒的多元布局是戰略轉型還是冒險擴張？百納千成此次收購能否扭轉困局？歡迎留言評論。