美國加州《氣候相關財務風險法案》若落地，中國企業該如何應對？

本文來源于海潮天下（Marine Biodiversity）

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文 | 珞珈筱筱

出品 | 海潮天下

原定2026年1月1日，在美國加利福尼亞州年收入超過10億美元的在加州運營企業，必須開始核算其Scope 1和Scope 2的溫室氣體排放，為首份法定報告做準備。不過，針對SB 261（加州氣候相關財務風險法案）的法律訴訟在2025年底情況有所變動，美國第九巡回上訴法院已經介入，直接影響了原定于2026年1月1日的首個合規期限。所以，原定于2026年1月1日必須提交的首份氣候風險報告，目前不再具有法律強制性。法院已安排在2026年1月9日進行口頭辯論。這屆時將是決定SB 261命運的關鍵節點。到時候法官將聽取包括美國商會在內的原告方以及加州空氣資源委員會（CARB）的陳述，以決定是維持禁令、撤銷法律，還是允許其繼續執行。

不過，這只是暫停（CARB已于2025年12月1日正式發布執法咨詢，確認在訴訟期間不會對未提交報告的企業進行處罰）。本文從“假設SB 261開始生效意味著什么？”的角度談談，分析一下這個政策、以及相關中國企業需要做什么樣的準備。

如果一家中國制造巨頭或科技集團在加州僅設有一個小型貿易辦事處，只要母公司的全球報表超過門檻，按照SB 261，這個實體就必須履行復雜的披露義務。所以，對于許多通過香港、新加坡或開曼群島架構持股的中國企業而言，加州監管機構實際上是通過一個細小的“入加經營”切口，實現了對整個母公司全球財務透明度的實質性監管。這個合規成本，恐怕不小。建議重視起來。文末筆者會講到。

從“自愿披露”走向“法定約束”

如果美國加州《氣候相關財務風險法案》（SB 261）告別漫長的預熱期，進入法定合規階段，那么根據這項法案，凡是年收入超過5億美元且在加州有業務往來的美國企業，現在必須按照法定要求，公開披露氣候變化對其財務狀況可能構成的潛在風險。

雖然新的一年已經開啟，但不少企業仍在大限已至的緊迫感中尋找落腳點。負責執行該法的加州空氣資源委員會（CARB）在去年第四季度釋放出的信號，依然是目前最核心的行動指南。

最讓商界警惕的是，其實一份早前公布的“初步名單”。CARB調取了加州政府的商業登記數據，點名了數千家潛在的受監管實體。即便有些公司沒在名單上，也并不意味著拿到了豁免權。SB 261的“長臂”伸得很遠——只要企業在加州有超過73萬美元的年銷售額，或者在當地擁有特定規模的資產、支付了相應額度的員工薪酬，就會被自動納入監管視線。

企業不能再只談情懷，而是要站在投資者視角，運用TCFD或IFRS S2等國際主流框架，審視極端天氣、碳減排政策以及能源轉型將如何真實地影響資產負債表。按照流程，企業得把報告掛在官網上，并向CARB新建立的公共系統提交訪問鏈接。

隨著2026年已經開局，這個靴子”會不會落地，應該不久之后會見分曉。對于那些年收入過億的大型實體而言，今年恐怕要更忙一些了。

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氣候相關財務風險 (Climate-Related Financial Risk)

氣候相關財務風險 (Climate-Related Financial Risk) 是指氣候變化可能給企業帶來的經濟損失隱患。這通常分為兩類：一是“物理風險”，如極端天氣導致工廠停產或資產損毀；二是“轉型風險”，如隨著低碳政策收緊，傳統高耗能設備被迫淘汰，或由于消費者偏好改變導致產品滯銷。

善意努力 (Good Faith Effort)

善意努力 (Good Faith Effort) 這是CARB在執行初期提出的一個合規原則。考慮到氣候風險評估的復雜性和數據缺失，監管方允許企業在首個報告期內，只要是基于現有的最佳信息、態度誠懇地進行披露，即便存在數據缺口，只要能給出合理解釋并提供改進計劃，通常不被視為違規。

TCFD / IFRS S2（披露框架）

TCFD與IFRS S2是SB 261法案指定的兩大核心披露準則，它們將原本模糊的環境責任轉化為了標準化的財務語言：TCFD通過治理、戰略、風險管理和指標目標四大支柱，強制企業評估氣候災害與能源轉型對業務的實質性沖擊；而作為后起之秀的IFRS S2則在繼承這些框架的基礎上，提供了更嚴謹的會計級數據要求，確保全球投資者能像審閱資產負債表一樣，清晰對比不同企業在氣候風險面前的真實財務韌性。

分析·友情提醒！

自12月份來，有朋友問過筆者，關于在美國投資的中資企業，如何應對。過去，中國企業的海外合規往往局限于稅務和雇傭法律。但如果SB 261最終在1月9日的辯論后重新生效，合規的本質將發生明顯的不同。

這里想要提醒一下，很多企業誤以為“年收入5億美元”（SB261）或“10億美元”（SB253）是指在加州本地的營收。這是可能一個極大的法律誤區。因為這個法案明確規定了，只要你在加州“開展業務”，且全球年總收入達到門檻，即觸發披露義務。也就是說，如果一家中國大型集團在加州僅設立了一個小型銷售子公司，只要該集團全球營收超標，加州政府就有權要求該子公司（或其母公司）披露整個集團的財務風險。這意味著，中資企業的全球資產布局、供應鏈脆弱性可能被強制置于加州監管機構的顯微鏡下。

另外還要主意，供應鏈壓力，從財務風險到“范圍三”（scope3）排查，可能也會給一些中國企業帶來影響。即使你的在美實體不達標，但如果你是中國境內某家達標企業的核心供應商，你也將面臨來自下游客戶的嚴格審計。這種“合同義務”引發的合規壓力，往往比行政處罰來得更直接、更猛烈些。

比如說，對于不在加州運營的國內配套廠商，由于其下游大客戶（如蘋果、特斯拉或加州本地零售巨頭）有法定披露義務，那么諸如此類的合同項下的數據壓力，肯定會直接傳導至國內。這種基于商業契約的“連坐制”，目前是中資供應商面臨的最大隱性風險。

所以，友情提醒一下，建議我國企業，立即核查加州子公司與國內母公司的財務關聯。如果母公司營收過線，就得從集團層面建立合規檔案了，別指望僅靠海外分部來處理這個事情。在與加州合作伙伴簽署合同時，務必加入關于氣候數據披露的免責或協助條款，防止因無法提供準確的供應鏈碳足跡而導致違約風險。

另外就是其實2026年也同樣是我們中國A股強制披露ESG報告的關鍵年。建議采取“一份核心數據，多方標準對標”的策略，減少重復合規的成本投入，特別關注TCFD與中國本土氣候準則的兼容性。

CARB在2025年底的最新擬議規則中，將Scope 1和Scope 2的首個法定提交截止日期暫定為2026年8月10日。因此，對于相關的中國企業來說，雖然但距離正式“提交”還有半年的緩沖，建議也該好好準備了——應盡早開始準備數據，尤其是在全球運營和供應鏈管理方面。

本文參考資料

https://leginfo.legislature.ca.gov/faces/billNavClient.xhtml?bill_id=202320240SB253

https://leginfo.legislature.ca.gov/faces/billNavClient.xhtml?bill_id=202320240SB261

https://perkinscoie.com/insights/update/california-climate-disclosure-laws-update

https://natlawreview.com/article/ca-climate-disclosures-sb-261-january-1-2026-reporting-deadline-and-carb

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專稿 | 珞珈筱筱

排版 | 盧曉雨

時間 | 2026年1月

海潮天下

引用本文
珞珈筱筱.美國加州《氣候相關財務風險法案》若落地，中國企業要注意什么？5億美元收入門檻下的合規虛實.海潮天下.2026-01-04

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