一拆二闖資本市場！天海電子IPO舉報信揪出股權激勵貓膩

IPO前舉報信扯出近億元壞賬。

作者｜劉俊群

編輯｜劉欽文

九年等待，終見曙光。

根據上交所公告安排，天海汽車電子集團股份有限公司（下稱“天海電子”）IPO將于1月16日正式上會，為其長達9年的上市長跑劃下關鍵節點。這場等待可謂漫長——從2017年啟動A股籌備，到2025年6月獲受理，2026年1月，天海電子終于站到了發審委面前。

頗具戲劇性的是，天海電子此番闖關并非“孤軍奮戰”。其早年剝離的子公司海昌智能幾乎同步遞交了北交所IPO申請，“分家”兄弟同臺競技，引發市場對兩家公司獨立性、關聯交易的審視。

而另一邊，一封舉報信直指公司前高管蘭軍涉嫌用已失效的中國身份證“隱身”參與股權激勵，更留下一筆近億元壞賬未收回的糊涂賬。

一邊是“分拆上市”帶來的復雜關聯，一邊是前高管遺留的歷史問題，天海電子這場遲來九年的IPO闖關，能否順利呢？

01

年入125億元

國內汽車零部件龍頭沖IPO

作為國內汽車零部件龍頭，天海電子的核心業務是汽車線束、連接器與電子產品的研發生產——其中汽車線束堪稱汽車的“神經脈絡”，串聯起發動機、傳感器等所有電子部件，是車載信號與電力傳輸的核心載體。

從收入結構看，2022年至2024年及2025年上半年，公司汽車線束收入分別為66.82億元、95.64億元、101.11億元與52.6億元，該業務在總營收中的占比始終維持在80%以上。

與此同時，公司在2022-2024年的營收從82.15億元漲到125.23億元，凈利潤則從4.02億元增至6.14億元，但2024年營收增速放緩至8.44%，凈利潤同比下滑5.83%；2025年前9個月，公司營收與凈利潤分別達109億元、5.37億元，增速回穩至25.35%、8.37%。

圖源：《招股書》

市場地位上，天海電子穩居行業前列，在中國汽車線束、連接器市場的份額分別達8.45%、3.52%，客戶名單覆蓋奇瑞、上汽、理想、蔚來等主流車企，還成功打入通用汽車的供應鏈體系。

本次A股IPO，天海電子擬募資24.6億元，用于連接器技改擴產、線束生產基地、汽車電子生產基地、智能改造及信息化建設、智能網聯汽車產業研究院及產業園配套等項目。

02

一拆二同步開啟IPO

關聯交易雙雙被問詢

實際上，天海電子并非首次亮相資本市場。早在2007年8月，天海電子的前身河南天海電器借紅籌架構敲開新加坡交易所主板大門。

不過，由于彼時海外投資者對中國汽車零部件企業認知有限，公司股票交易很快陷入冷清。至2017年1月31日，股價已跌至0.16新加坡元/股；僅一個月后，天海電子完成私有化退市，并隨即啟動A股上市計劃：同年6月完成股改，7月正式進入IPO輔導期。

從2017年開啟IPO輔導到如今上會，天海電子的A股之路走了整整九年。這期間，公司的實際控制權也幾經更迭。

天海電子的前身天海科技成立于2006年9月，由王來生、李德林共同出資設立，二人分別持股56.2%、43.8%。同年，兩人將全部股權轉給TEC；2017年，TEC拆分股權至鶴壁聚仁等主體，鶴壁聚仁背后正是楊勇軍、李德林、王燾等7人（2018年王來生去世，股權由其子王燾繼承）。

圖源：罐頭圖庫

值得注意的是，楊勇軍等7人似乎并未專注推進天海電子的IPO，反而選擇拆分子公司獨立運作上市。

2020年5月，天海電子以零對價將全資子公司、原核心線束裝備供應商海昌智能的100%股權轉讓給天海電子當時的12名股東（含鶴壁聚仁等主體及多名自然人），使海昌智能成為獨立運營實體。

轉讓完成后，海昌智能的控股股東為鶴壁聚仁（直接持股22.3%），其背后正是楊勇軍、李德林、王燾等7人。

股權拆分后不久，天海電子的控制權再度變更。2020年6月，經過多輪股權轉讓，鶴壁聚仁、鶴壁聚科等股東以12.3億元的價格，將天海電子51%股權賣給廣州工控。截至目前廣州工控直接持股38.57%，是天海電子控股股東及實控人；而楊勇軍等“七人團”通過其控制的鶴壁聚海持有公司15.94%股權，為第二大股東，已無控制權。

知名經濟學家余豐慧表示，分拆有助于公司加速其業務擴張和技術升級。最后，可以提高公司的市場競爭力。

圖源：罐頭圖庫

海昌智能則在“七人團”的經營下也迅速壯大，于2025年開啟IPO。

《招股書》顯示，海昌智能的股權架構中，鶴壁聚仁直接持股22.3%，并間接控制13.41%表決權，合計支配35.71%表決權，為其控股股東。楊勇軍、李德林、王燾等7人合計持有鶴壁聚仁90.83%股權，對其擁有絕對控制權，是海昌智能的共同實控人。

盡管兩家公司已拆分并隸屬于不同實控人，但關聯紐帶并未完全割裂，不僅存在持續的關聯交易，管理層還存在交叉任職情況。

業務往來上，天海電子至今仍是海昌智能的重要客戶。2022年至2025年上半年，天海電子向海昌智能采購全自動壓接機、測試設備及備件、模具等產品的金額，分別達1.98億元、1.83億元、1.79億元、1.27億元，占當期營業成本的比例為2.87%、1.88%、1.68%、2.27%。

圖源：《招股書》

更關鍵的是，兩家公司存在交叉任職。海昌智能董事會5名成員中，3名由控股股東鶴壁聚仁提名；而在天海電子11名現任董事里，有2名由海昌智能實控人王燾控制的鶴壁聚海提名，其中包括天海電子副董事長郭得歲、董事劉豐周。這意味著，雙方在決策層面尚未完全獨立。

2025年6月海昌智能沖擊北交所IPO后，監管首輪問詢要求說明其實際控制人、董監高及關聯方在天海電子的持股與任職情況，是否存在高級管理人員、財務人員交叉任職。另外，針對雙方的關聯采購，監管還追問天海電子，雙方交易的必要性、合理性與公允性，是否存在關聯方代墊成本或利益輸送的情形。

對此，海昌智能在《回復函》中否認存在高級管理人員、財務人員交叉任職的情況；天海電子則回應稱，海昌智能在線束裝備領域排名靠前，產品性價比高可實現進口替代，且相關采購均履行了招標或比價程序，定價公允。

03

前高管雙重國籍疑云

海外子公司遺留爛賬

沖刺A股的關鍵時刻，除了需厘清與海昌智能的關聯，天海電子還因一封舉報信陷入合規疑云。焦點集中于前海外業務負責人蘭軍。

在公司發展過程中，為綁定核心團隊，天海電子設立了多個員工持股平臺。其中，2017年成立的鶴壁聚賢就是其一，合伙人包括了現任董事、副總裁兼董秘劉豐周，以及一位披露信息較少的員工蘭軍等，劉豐周與蘭軍的出資比例分別為10.52%和9.54%。

據新媒體“新經濟IPO”報道稱，有舉報材料披露蘭軍身份特殊。他曾是天海電子海外業務長達十年（2009年至2019年）的負責人，也是公司前海外子公司TENA的主要創建者。

舉報指出，蘭軍早在2009年6月就已取得美國國籍，但在2017年鶴壁聚賢進行工商登記時，他使用的卻是中國居民身份證——其身份證于2008年10月申請，有效期至2028年。

圖源：罐頭圖庫

根據中國《國籍法》，我國不承認雙重國籍，定居外國的中國公民自愿加入外國國籍的，即自動喪失中國國籍。蘭軍2009年加入美國國籍后，其中國居民身份證已自動失效，而蘭軍此次卻使用失效證件參與股權激勵登記。

更值得關注的是，2024年鶴壁聚賢合伙人減持股權時，蘭軍還減持了43.66萬元，出資額變更為410.34萬元。但天海電子在首輪問詢《回復函》中，披露鶴壁聚賢成立以來的出資人及出資額變動情況時，卻未披露他的這一變動。

面對質疑，2025年9月，保薦人招商證券及大成律所就舉報事宜視頻訪談了身在美國的蘭軍。

訪談記錄顯示，蘭軍承認2009年至2019年期間一直在天海集團任職，2009年因工作出差需求申請加入美國國籍，但他辯稱自己不了解中國國籍政策，認為身份證依然有效。

圖源：罐頭圖庫

此外，蘭軍曾負責的海外業務，還給天海電子留下了一筆難以厘清的財務舊賬。

根據《招股書》披露，公司主要通過北美子公司TENA在北美地區開展汽車線束、連接器等產品的銷售與采購業務。該公司曾由蘭軍負責，并于2021年12月被整體出售給AE公司。

公司解釋剝離原因稱，是受全球公共衛生事件、中美貿易戰及海外管理成本高昂等多重因素影響，TENA連年虧損給公司經營造成負擔。

然而，這次資產剝離似乎并未理清債務。2024年末，天海電子對TENA單獨計提了高達8744萬元的壞賬準備，賬面應收余額達1.16億元。這筆款項從2022年底拖欠至2024年底，幾乎分文未收回。

圖源：《招股書》

蹊蹺之處在于雙方的業務往來。即便在TENA拖欠巨額賬款期間及被出售后，天海電子在2022年及2023年仍繼續與其交易。天海電子在2022年、2023年向其采購護套等產品，金額分別為5835萬元、84萬元；同期還向TENA銷售產品7302萬元、22.6萬元。

前高管持失效身份證“隱身”股權激勵名單、已剝離海外子公司遺留近億元壞賬懸而未決，歷經九年漫長籌備、已然叩響A股大門的天海電子，在沖刺上市的關鍵節點，究竟能否順利闖關呢？歡迎下方留言討論。