一文看遍私募基金行業2025年度監管法規政策

前言

2025年是我國私募基金行業在規范中深化發展、在變革中積極轉型的一年。政府主管部門和自律組織、司法機關多方有機協同，中央與地方政策聯動響應，推動形成了立體化的監管格局。在本年度，私募基金行業監管法規政策供給呈現出鮮明的“促發展”與“強規范”雙輪驅動特征：一方面，通過出臺科技創新債券系列新規、設立國家創投引導基金以及擴大金融AIC股權投資試點等一系列舉措，大力引導長期資本、耐心資本投向科技創新和產業升級關鍵領域，并強調發揮金融機構對科技創新、服務消費和新型工業化的支撐作用；另一方面，私募基金行業自律組織持續細化登記備案要求、壓實托管人責任、強化從業人員管理，并持續公布登記備案相關典型案例，推動提升行業合規水平。與此同時，上海、深圳、海南等地在政府投資基金、S基金、QFLP試點等方面開展了豐富的制度創新與實踐探索，為行業高質量發展注入了地方活力。

大成律師事務所私募基金專業帶頭人楊春寶律師團隊作為深耕私募基金行業法律服務近二十年的律師團隊，按多年來的慣例盤點2025年度私募基金行業的監管政策，為從業者清晰把握監管脈絡、順應行業發展趨勢提供參考。

私募基金行業

相關政策措施與指導意見

01

科技創新債券相關

1中國人民銀行、中國證監會聯合發布關于支持發行科技創新債券有關事宜的公告

2025年5月6日，中國人民銀行、中國證監會聯合發布關于支持發行科技創新債券有關事宜的公告《中國人民銀行 中國證監會公告〔2025〕8號》（以下簡稱“《公告》”）。《公告》從豐富科技創新債券產品體系和完善科技創新債券配套支持機制等方面，對支持科技創新債券發行提出若干舉措。《公告》支持私募股權投資機構和創業投資機構（以下簡稱“股權投資機構”）發行科技創新債券（含公司債券、企業債券、非金融企業債務融資工具等），且發行人可靈活設置債券條款，鼓勵發行長期限債券，更好匹配科技創新領域資金使用特點和需求。此外，《公告》還規定要在發行管理、信息披露、信用評級體系和風險分散分擔機制等方面為科技創新債券融資提供便利，將科技創新債券納入金融機構科技金融服務質效評估，以及鼓勵有條件的地方提供貼息、擔保等支持措施。

2中國銀行間市場交易商協會發布《關于推出科技創新債券 構建債市“科技板”的通知》

2025年5月7日，中國銀行間市場交易商協會發布《關于推出科技創新債券 構建債市“科技板”的通知》（以下簡稱“《通知》”）。《通知》包括豐富支持主體范圍、拓寬募集資金用途、優化信息披露及注冊發行安排和創新風險分擔機制、強化存續期管理、完善配套機制六個方面，明確了科技型企業和股權投資機構的發行主體范圍、募集資金投向等安排，規定了科技創新債券注冊發行適用綠色通道機制，享受信息披露簡化、財務報告延期等便利政策。

3上交所、深交所和北交所同步發布《關于進一步支持發行科技創新債券 服務新質生產力的通知》

2025年5月7日，上交所、深交所和北交所同步發布《關于進一步支持發行科技創新債券 服務新質生產力的通知》，明確新增支持股權投資機構募集資金用于私募股權投資基金，支持具有豐富投資經驗、出色管理業績、優秀管理團隊的私募股權投資機構和創業投資機構發行科技創新債券，募集資金用于私募股權投資基金的設立、擴募等。

02

國務院及國務院辦公廳

涉及私募基金的相關規定

1《關于做好金融“五篇大文章”的指導意見》

2025年3月2日，國務院辦公廳發布《關于做好金融“五篇大文章”的指導意見》，提及諸多關于私募股權和創業投資基金的內容，具體包括：

- 私募股權投資機構圍繞服務經濟高質量發展加快轉型，有效提升投資能力，拓寬直接融資渠道；

- 深化多層次股權市場錯位發展，提升對新產業新業態新技術的包容性。建立健全上市融資、并購重組“綠色通道”機制，加大對突破關鍵核心技術的科技型企業的股權融資支持力度；

- 優化私募股權和創業投資基金“募投管退”制度體系，引導社會資本加大向金融“五篇大文章”重點領域投資布局力度；

- 穩步擴大跨境私募股權投資基金外匯管理政策試點范圍；

- 優化科技型中小企業融資環境，發展股權投資、創業投資、天使投資，壯大耐心資本，支持培育發展科技領軍企業、獨角獸企業和專精特新中小企業；

- 健全全國一體化融資信用服務平臺網絡，加快建設全國中小微企業資金流信用信息共享平臺、創業投資與創新創業項目對接平臺，探索依法擴大動產融資統一登記公示系統應用范圍。

2《關于全國部分地區要素市場化配置綜合改革試點實施方案的批復》

2025年9月8日，國務院發布《關于全國部分地區要素市場化配置綜合改革試點實施方案的批復》（以下簡稱“《批復》”）。《批復》提到，支持區域性股權市場建設擬上市企業綜合培育平臺，穩慎探索私募股權和創業投資份額轉讓，加強與全國中小企業股份轉讓系統的合作銜接。

3《關于促進政府投資基金高質量發展的指導意見》

2025年1月2日，國務院辦公廳發布《關于促進政府投資基金高質量發展的指導意見》，提出完善分級分類管理、優化退出機制、強化風險防控等八項措施，推動政府投資基金專業化、市場化運作。

03

證監會涉及私募基金的相關規定

1《關于資本市場做好金融“五篇大文章”的實施意見》

2025年2月7日，中國證監會發布《關于資本市場做好金融“五篇大文章”的實施意見》，提出引導私募股權創投基金投早、投小、投長期、投硬科技；落實好國務院辦公廳關于促進創業投資高質量發展的政策安排，暢通私募股權創投基金多元化退出渠道，促進“募投管退”良性循環；優化私募股權創投基金退出“反向掛鉤”政策；推進私募股權創投基金向投資者實物分配股票試點；研究完善私募股權創投基金份額轉讓制度機制；支持私募股權二級市場基金（S基金）發展；支持金融資產投資公司直接股權投資試點；多渠道拓寬私募股權創投基金資金來源，更大力度吸引社會資本參與，積極發展耐心資本；鼓勵綠色私募股權創投基金發展等。

2《關于加強資本市場中小投資者保護的若干意見》

2025年10月27日，中國證監會發布《關于加強資本市場中小投資者保護的若干意見》（以下簡稱“《意見》”），就加強資本市場中小投資者保護提出八項意見。《意見》提到加強與公安司法機關的執法協作，合力打擊侵占、挪用私募基金財產等違法犯罪行為；推動出臺私募基金犯罪等司法政策文件，為保護中小投資者合法權益提供更加有力的法治保障。

3《中國證監會派出機構監管職責規定》修訂

2025年4月18日，中國證監會發布修訂后的《中國證監會派出機構監管職責規定》（以下簡稱“《規定》”），自2025年5月19日起施行。修訂后《規定》要求派出機構以風險、問題為導向，對私募基金管理人開展風險監測預警，按照有關規定加強與地方人民政府在監管、風險處置等方面的協作。

04

多部委聯合發布的以及其他部委

發布的涉及私募基金的相關規定

1《加快構建科技金融體制 有力支撐高水平科技自立自強的若干政策舉措》

2025年5月14日，科技部、中國人民銀行、金融監管總局、中國證監會、國家發展改革委、財政部、國務院國資委聯合發布《加快構建科技金融體制 有力支撐高水平科技自立自強的若干政策舉措》（以下簡稱“《政策舉措》”）。《政策舉措》明確：

-設立“國家創業投資引導基金”。發揮國家創業投資引導基金支持科技創新的重要作用，將促進科技型企業成長作為重要方向，培育發展戰略性新興產業特別是未來產業，推動重大科技成果向現實生產力轉化；

- 拓寬創投資金來源。將金融資產投資公司股權投資試點范圍擴大到18個城市所在省份，支持保險資金參與金融資產投資公司股權投資試點；支持創投機構、產業投資機構發債融資，拓寬直接融資渠道；鼓勵社保基金會在自身業務范圍和風險防控要求下開展股權基金投資，支持科技創新；優化管理機制，支持保險資金按市場化原則參與創業投資，推進保險資金長期投資改革試點；引導理財公司、信托公司等依法依規參與創業投資；

- 優化國有創投考核評價機制。落實好支持央企創投基金高質量發展的政策措施，健全符合創投行業特點和發展規律的國有資本出資、考核、容錯和退出的政策機制；對國資創投機構按照整個基金生命周期進行考核；引導國有資本成為支持創業投資的長期資本、耐心資本；帶動地方國有資本和其他行業國有資本參照執行；

- 健全創業投資退出渠道。評估北京、上海、廣東等區域性股權市場私募股權基金份額轉讓試點成效，進一步優化份額轉讓業務流程和定價機制。開展私募股權創投基金實物分配股票試點，允許將持有的上市公司股票通過非交易過戶的方式向投資者進行分配。鼓勵發展私募股權二級市場基金（S基金）。

2《關于金融支持提振和擴大消費的指導意見》

2025年6月19日，中國人民銀行、國家發展改革委、財政部、商務部、金融監管總局和中國證監會六部門聯合發布《關于金融支持提振和擴大消費的指導意見》（以下簡稱“《意見》”）。在著力提升金融機構專業化服務能力和擴大消費領域金融供給部分，《意見》提出要積極發展股權融資，包括引導社會資本加大對服務消費重點領域投資，通過“長期資本”“耐心資本”滿足長周期消費產業融資需求；積極發揮私募股權投資基金和創業投資基金作用，加大對處于種子期、初創期企業的股權投資；鼓勵有條件的地方利用政府投資基金，以市場化方式參與康養、文旅等消費重點項目和數字、綠色等新型消費領域等。

3《關于金融支持新型工業化的指導意見》

2025年7月29日，中國人民銀行、工業和信息化部、國家發展改革委、財政部、金融監管總局、中國證監會、國家外匯局聯合印發《關于金融支持新型工業化的指導意見》（“《意見》”）。《意見》指出，要引入長期資金和發展耐心資本，加快科技成果轉化。支持金融機構與科技中介服務機構合作，探索開展多樣化的融資服務模式，盤活科技研發資源和成果。實施“科技產業金融一體化”專項，開展“一月一鏈”投融資路演和“千帆百舸”專精特新中小企業上市培育，優化硬科技屬性評價體系，加強上市預期引導和政策激勵，推動社會資本投早、投小、投長期、投硬科技。鼓勵創業投資基金與國家制造業創新中心、高校院所、創業孵化平臺、中小企業公共服務機構、高水平制造業中試平臺、國家重點研發計劃成果產業化試點單位等合作，賦能科技成果轉化和產業化。發展創業投資二級市場基金，優化創業投資基金份額轉讓業務流程和定價機制，推動區域性股權市場與創業投資基金協同發展。鼓勵創業孵化機構探索直投、基金、物業租金作價入股、服務換股等模式，投資在孵企業。支持保險機構與中試機構合作創新型保險業務。支持創業投資基金等主體落戶集群。高質量建設區域股權市場專精特新專板，加強企業上市培育輔導和專業服務。

4《關于推動中長期資金入市工作的實施方案》

2025年1月11日，中央金融辦、中國證監會等六部門聯合印發《關于推動中長期資金入市工作的實施方案》，明確支持私募證券投資基金創新產品類型及投資策略。

5國資委明確：國有企業增資協議嚴禁約定股權回購條款

2025年5月8日，國務院國資委針對國有企業增資交易中的股權回購約定問題做出解答：企業進場增資過程中，交易各方不得在增資協議中或以其他方式約定股權回購的任何內容。

行業協會自律規則

01基金業協會

私募基金管理人登記與私募基金備案

1《私募投資基金備案指引第3號——私募投資基金變更管理人》

2025年10月24日，中國證券投資基金業協會（簡稱“基金業協會”）公布并施行修訂后的《私募投資基金備案指引第3號——私募投資基金變更管理人》（以下簡稱“新《3號指引》”）。新《3號指引》的主要修訂內容包括：

-尊重意思自治：規定私募基金投資者可以在合同中另行約定變更管理人的表決比例，同時進一步強調增量基金合同中需約定基金管理人無法或怠于履行職責情形下基金投資者會議決議變更管理人、修改或者提前終止基金合同、基金清算的具體方式等事項，以及投資者會議的召集主體、召開方式、表決方式、表決程序、表決比例、生效程序等。

-簡化文件要求：刪除部分實踐中難以提供的材料文件，例如解除原基金合同或者委托管理協議的法律文件，修改為投資者應當在決議后及時通知原管理人解除管理關系；將托管人對新管理人是否符合指引相關規定發表意見，調整為托管人對變更管理人事項發表明確意見；增加原管理人不予配合履行變更手續的情況作為特殊變更程序的情形；在特殊情形下的管理人變更中引入公證和法律意見程序；對于處于失聯處理期間的管理人，不再中止辦理其管理基金的管理人變更手續。

-明確辦理依據：明確將仲裁裁決納入協會辦理管理人變更的依據之一，強調協會辦理管理人變更事宜需結合法院判決或仲裁裁決與自律規則。

-擴大適用范圍：允許已經進入基金清算程序但未完成清算的基金變更管理人，但對于已進入企業清算的公司型、合伙型基金，根據《公司法》《合伙企業法》規定成立清算組，并由清算組在企業清算期間履行職權；有條件放開涉及風險處置的基金變更管理人的類型限制，不再將違反專業化運營原則和業務類型不一致作為不予辦理管理人變更的情形，以滿足風險化解需要。

-聚焦管理人變更：鑒于實踐中尚未形成可行路徑，為避免協會的公示效力引發爭議，刪除成立專業機構與清算組相關條款。針對成立清算組等問題，協會將推動司法機關公布典型案例進行明確。

2私募基金登記備案動態第三期和第四期

2025年9月30日，基金業協會發布私募基金登記備案動態第三期和第四期，分別總結管理人控股股東和實際控制人專業經驗認定以及管理人變相開展通道業務、管理人需具備持續展業能力、投資者不具備出資能力、管理人違規擔任有限合伙人或基金違規擔任普通合伙人等典型問題，形成案例并配套分析說明：

在第三期動態的案例中，申請機構A公司的控股股東甲公司（工商成立于2023年）是某集團為落實以基金推動產業發展相關戰略部署而設立，歸集了集團內所有資產管理、投資類公司股權，承擔著圍繞集團主責主業進行戰略性新興產業投資布局等職責；申請機構B公司的實際控制人乙公司（工商成立于2022年）承繼了丙公司和丁公司的資產、業務和人員等，申請機構C公司的實際控制人戊公司（工商成立于2024年）承繼了己大型實業集團金融投資等業務及相應人員，相關業務條線和人員具備多年經營、管理或者從事資產管理、投資、相關產業等相關經驗。基金業協會辦理通過了A、B、C公司的管理人登記。根據《私募投資基金登記備案辦法》的規定，私募基金管理人的控股股東、實際控制人、普通合伙人需要具備5年以上經營、管理或者從事資產管理、投資、相關產業等相關經驗。基金業協會對前述規定的適用標準進行了細化：一是對擔任私募基金管理人控股股東、實際控制人、普通合伙人的政府及其授權機構控制的企業，因承擔國家或區域重大戰略職能設立的，基金業協會本著服務國家戰略實施和促進行業發展的精神，在提供相關批準文件或證明材料后，對其相關經驗予以認定。二是對擔任私募基金管理人控股股東、實際控制人、普通合伙人的政府及其授權機構控制的企業、大型民營企業等，存在合并、分立、改制等情形的，基金業協會根據《中華人民共和國公司法》相關規定，按照實質重于形式原則，在提供相關批準文件或證明材料后，對其相關經驗予以認定。對于私募基金管理人的控股股東、實際控制人、普通合伙人因承擔國家或區域重大戰略職能，或存在合并、分立、改制等情形導致工商成立時間不滿5年的，基金業協會根據其實際管理經驗、承擔戰略職能情況等，按照實質重于形式原則追溯認定相關經驗。

在第四期動態的案例中，①關于管理人變相開展通道業務的問題，案例一的擬備案基金的管理人和執行事務合伙人職責邊界不清、費用收取不合理，案例二的擬備案基金的管理人雖然為執行事務合伙人第一大股東但持股比例未高于50%，不享有絕對控股權，控制關系較弱，因此，基金業協會退回前述兩個案例相關的基金備案申請。②關于管理人需具備持續展業能力的問題，基金業協會公布的案例三的兩支擬備案基金的管理人A和管理人B均屬于登記時間較早、在管規模較小、長期未展業的機構，為核實管理人是否持續符合登記要求，基金業協會要求其提供全體員工簡歷、勞動合同、近半年社保繳納記錄和工資流水、近一年公司賬戶銀行流水等材料。經查，管理人A未給員工繳納社保，專職員工少于5人，不具備持續展業能力，基金業協會要求其限期整改，后續根據整改情況辦理基金備案。管理人B財務狀況良好，專職員工不少于5人，滿足基本經營要求，擬備案私募基金全額實繳，已確定首個擬投標的，存在真實展業需求，基金業協會正常辦理了私募基金備案申請。③關于投資者不具備出資能力的問題，基金業協會公布的案例四的某擬備案基金的投資者B公司和投資者C公司存在實繳出資能力與認繳規模不匹配的情形，投資者B公司體現為機構投資者自身出資能力不足，依靠其股東注資，但基于法人財產獨立性原則，股東已繳足注冊資本，并無法律義務為其投資基金出資；投資者C公司體現為機構投資者自身出資能力不足，以或有收入而非已實現收入或即時可變現資產作為出資能力證明，無法認定其具備后續出資能力。基金業協會依據相關規定退回該基金的備案申請，并要求該基金的管理人繼續補充提供投資者出資能力證明材料，如無法提供，管理人應當進行整改，確定合理的私募基金規模，投資者具備充足出資能力后再提交備案申請。④關于管理人違規擔任有限合伙人或私募基金違規擔任普通合伙人的問題，基金業協會公布的案例五中的擬備案基金的普通合伙人為管理人D管理的另一只私募股權基金，有限合伙人之一為管理人D，不符合私募基金管理人不得直接或間接將私募基金財產用于從事承擔無限責任的投資的要求，以及私募基金管理人設立合伙型私募股權基金且擔任合伙人的應當為執行事務合伙人的要求，基金業協會已退回基金備案申請并要求管理人調整基金結構。

私募基金托管業務

1《證券投資基金托管業務管理辦法（修訂草案征求意見稿）》

2025年4月3日，中國證監會發布就《證券投資基金托管業務管理辦法（修訂草案征求意見稿）》公開征求意見的通知，本次擬修訂的主要內容包括：

-完善準入門檻：強化實質展業能力和合規風控能力要求，包括，提高凈資產要求，要求商業銀行凈資產不低于500億元，證券公司及其他金融機構凈資產不低于300億元等；

-強化實質展業、風險隔離監管要求：在申請階段即要求申請人作出聚焦主責主業承諾；強化基金財產與其他托管財產的隔離等；

-壓實托管人責任：要求托管人采取必要手段核查驗證基金管理人提供的信息資料；強化客戶及產品準入要求，避免“帶病托管”；明確私募證券投資基金適用“一托到底”情形及相關托管要求；要求基金托管人充分揭示風險，不得約定基金托管人無法完整、有效履職的監督方式；強化托管人報告義務、結算交收責任等；

-健全退出機制：增加或者完善未實質展業、未持續符合準入條件、主動注銷等3種取消牌照情形，細化托管人職責終止后的銜接安排等；允許托管業務居于行業前列的優質托管機構設立全資子公司專門開展托管業務等。

從業人員管理

1《基金經營機構及其工作人員廉潔從業實施細則》修訂

2025年4月11日，基金業協會發布修訂后的《基金經營機構及其工作人員廉潔從業實施細則》。本次修訂主要內容如下：

-完善廉潔從業監督機制：明確基金經營機構全體工作人員相關報告義務，要求基金經營機構通過暢通的內部溝通機制識別風險、發現問題、及時整改并落實責任追究等。

-加強內控管理：強化對中國證監會系統離職人員投資入股、聘任和廉潔從業管理；增加虛報費用支出、變相支付費用等典型不規范財務行為；防范工作人員利用內幕信息、未公開信息、商業秘密和客戶信息等信息輸送或者謀取不正當利益等。

-細化主要業務廉潔從業要求：將基金投顧業務整體納入廉潔從業管理；增加禁止以各類信息泄露、讓渡股票池維護管理權限以及配合或者接受他人指令從事交易活動等方式輸送或者謀取不正當利益等要求；在運營環節將基金清算納入廉潔從業管理；在業務相關活動中將績效考核、風險管理等納入廉潔從業管理等。在加強自律管理方面，堅決懲治在開展基金業務或者業務相關活動過程中存在行賄行為或者以賄賂手段干擾基金相關工作的基金經營機構及其工作人員；規范自律管理和紀律處分措施等。

02期貨業協會

《期貨公司資產管理業務備案管理規則》修訂

2025年1月17日，中國期貨業協會修訂并發布《期貨公司資產管理業務備案管理規則》，規范期貨公司私募資管計劃的登記備案、投資經理指定等要求。

相關立法動態

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的解釋（征求意見稿）》

2025年9月30日，最高人民法院公布《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的解釋（征求意見稿）》（以下簡稱“《公司法司法解釋草案》”），向社會公開征求意見。《公司法司法解釋草案》共八章九十條，主要包括一般規定、股東出資及與出資有關的責任、股權代持與投資者權益保護、股權轉讓與優先購買權、公司治理、公司解散與清算和上市公司的特別規定。值得注意的是，本次《公司法司法解釋草案》新增關于估值調整協議的效力及履行（第三十七條）以及投資者請求股東回購股權的性質認定（第三十八條）的條款：

（1）第三十七條吸收了《全國法院民商事審判工作會議紀要》關于對賭協議的效力及履行的相關內容，并新增禁止投資者通過與公司約定違約責任和提供物的擔保變相強制公司在未依法履行減資程序或者依法分配利潤的情形下實際承擔對賭義務。

（2）第三十八條對投資者在受讓股權后依約定要求股東回購的規則做出了具體規定：公司應當作為回購訴訟的第三人及其相應的變更登記義務；股東的財產不足以支付回購款的，投資者有權申請拍賣、變賣股權，以所得價款受償；在股東履行回購義務之前，仍需承擔因未全面履行出資義務所應承擔的責任；在行權期限方面，對于選擇型回購的行權期限，未延續此前法答網關于在未約定情形下行權期限不超過6個月的答疑意見，而是給予公司股東催告的權利，規定投資者經股東催告后應在合理期限內做出選擇，否則對其股權回購權請求不予支持，但股東同意的除外；對于股東到期限回購否則股權歸投資者所有或者由投資人對股權折價、拍賣、變賣所得價款償還回購款的協議約定，按照股權讓與擔保的規則處理，但投資者實際行使股東權利的除外。

地方涉及私募基金的相關政策

01上海市

1《上海市政府投資基金管理辦法（試行）》

2025年9月25日，上海市人民政府辦公廳印發《上海市政府投資基金管理辦法（試行）》（以下簡稱“《辦法》”）。《辦法》共計七章四十四條，包括政府投資基金的設立、管理、退出和預算管理以及監督績效和風險防控等內容。在基金設立方面，《辦法》規定政府投資基金的統籌布局和分級管理、設立前評估與方案細化以及設立時間、存續期與備案要求等；在基金管理方面，《辦法》規定了政府投資基金的組織架構與嵌套層級控制、基金管理人的相關要求以及管理費計提及調整的考慮因素等；在基金退出方面，《辦法》規定基金管理人應建立基金退出管理制度和制定退出方案，并明確政府投資基金原則上不循環投資等；在預算管理方面，明確了政府投資基金的預算編制、審批、撥付等流程；在監督績效和風險防控方面，《辦法》明確對政府投資基金實施全過程績效管理，規定由國資部門牽頭制定政府投資基金盡職免責有關制度，不將單一項目或年度盈虧作為追責依據，以及嚴禁以政府投資基金名義變相舉債等。

2《上海市促進專精特新中小企業發展壯大的若干措施》

2025年4月3日，上海市人民政府辦公廳印發的《上海市促進專精特新中小企業發展壯大的若干措施》提出壯大耐心資本，發揮國家中小企業發展基金、市三大先導產業母基金、產業轉型升級基金、未來產業基金等引領作用，引入社會資本投入，形成總規模不低于1000億元的基金群，面向專精特新中小企業加大直接投資力度，帶動社會資本投早、投小、投硬科技。

3《上海市促進高成長企業加快發展三年行動方案（2025-2027年）》

上海市經濟信息化委印發《上海市促進高成長企業加快發展三年行動方案（2025-2027年）》（下稱《行動方案》），計劃到2027年推動高成長企業規模突破1000家，形成“4321金字塔式”培育體系，即潛力瞪羚企業達到400家、瞪羚企業達到300家、潛力獨角獸企業達到200家和獨角獸企業達到100家，力爭培育新增2家以上估值超百億美元獨角獸企業。在實施“瞪羚企業跨越式發展”行動方面，《行動方案》提出加強股權融資支持：優化國有基金考核機制，提高容錯率，推動各類基金加大對瞪羚企業的支持力度。搭建瞪羚企業與上海市三大先導產業母基金、產業轉型升級基金、未來產業基金等對接平臺，暢通交流渠道。深化私募股權和創業投資份額轉讓試點，進一步暢通退出渠道，吸引長期資本，加大對瞪羚等未上市企業股權融資支持。

4《上海市進一步擴大人工智能應用的若干措施》

上海市經濟信息化委聯合相關委辦、區政府制定《上海市進一步擴大人工智能應用的若干措施》，提出完善產業投融資體系等措施，包括發揮國家人工智能產業投資基金、市級人工智能先導產業母基金等引導作用，聯合區級投資基金、社會資本等投早、投小、投長期。支持優質企業發展風險投資基金，聚焦算力、語料等關鍵要素，以及大模型、具身智能、科學智能等賽道，聯合相關區級基金，推動設立專題子基金。

5《上海青浦S基金管理辦法（試行）》

2025年11月5日，上海市青浦區人民政府印發《上海青浦S基金管理辦法（試行）》（“《辦法》”），自2025年12月10日起施行，有效期至2027年12月9日。《辦法》旨在規范上海青浦S基金（“青浦S基金”）的設立與運作，提升私募股權市場流動性，推動產業生態優化，核心內容涵蓋以下方面：

（1）基金定位與管理體制：青浦S基金是由青浦區政府設立、按市場化方式運作的政府投資基金，核心目標為接續企業發展、提升股權市場流動性。基金采用“監督-評審-管理”分離體制：成立由分管副區長任主任的投資管理委員會（投委會）負責重大決策；委托專業機構組建專家評審會（投資專家占比不低于半數）進行獨立評審；日常運作由符合條件的基金管理機構負責。

（2）資金來源與運作規則：資金主要來源于青浦區屬國企資金、各級政府資金及其他合規資金，出資按投資進度分批到位；基金存續期10年（投資期5年、退出期5年），規模調整需報區政府決策。投資方式包括參股以受讓二手份額為主的子基金、直接受讓二手基金份額，以及閑置資金的保值性投資（如國債、銀行存款等）。其中，對單個子基金出資比例原則上不超過30%，投資金額不超過1億元，且一般不成為第一大出資人。

（3）風險控制與考核機制：《辦法》明確基金不得從事擔保、委托貸款、投資二級市場股票（合規情形除外）等業務；需選擇具備資質的托管銀行進行資金監管，并建立關聯交易管理制度防范利益輸送。同時，建立全過程績效管理體系，以政策目標實現情況為核心設置量化指標，通過調整管理費、超額收益分配等方式強化激勵約束。基金管理機構需定期報送運行報告、財務報表，接受財政、審計等部門監督。

（4）政策意義：作為地方政府規范S基金發展的專項辦法，其出臺為青浦S基金運作提供了明確指引，有助于吸引優質私募資源集聚，通過盤活二手份額提升股權市場流動性，為區域產業升級提供資本支持。

02廣東、海南等地

1《橫琴粵澳深度合作區開展合格境外有限合伙人（QFLP）外匯管理試點業務實施細則》

2025年9月15日，國家外匯管理局廣東省分局印發《橫琴粵澳深度合作區開展合格境外有限合伙人（QFLP）外匯管理試點業務實施細則》（以下簡稱“《細則》”）。《細則》主要包括外匯登記、資金匯兌、信息報備及監督管理等五個方面的內容，適用于經地方金融管理部門認定的境內企業在橫琴粵澳深度合作區依法發起成立可以以非公開方式向境內投資者和境外投資者募資的私募投資基金并受托管理試點基金投資業務涉及的相關外匯管理內容，具體規定了管理企業在取得試點資格以及獲批可以募集的境外資金規模后的外匯登記手續、QFLP試點規模余額管理、資金匯兌、國際收支統計申報等內容。《細則》將于2025年10月16日起實施。

2《深圳市推動服務貿易和數字貿易高質量發展實施方案》

深圳市商務局、市發展改革委聯合印發《深圳市推動服務貿易和數字貿易高質量發展實施方案》（以下簡稱“《實施方案》”），聚焦推動數字貿易細分領域創新發展、服務貿易重點領域創新提升、培育壯大出海市場主體以及促進資源要素跨境流動等方面提出20條具體措施。其中，在金融支持服務貿易和數字貿易發展方面，《實施方案》提出要便利合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）資格申請準入，完善直接投資外匯管理，支持境外機構通過合格境外有限合伙人（QFLP）方式，投資深圳科技型企業。

3《廣州開發區（黃埔區）科技創新創業投資母基金直接股權投資實施細則》

2025年2月10日，廣州開發區國有資產監督管理局印發的《廣州開發區（黃埔區）科技創新創業投資母基金直接股權投資實施細則》規定，在受托管理機構盡職盡責前提下，按照投資階段，允許種子直投、天使直投、產業直投分別出現最高不超過各類別投資總額50%、40%、30%的虧損，種子直投、天使直投單項目最高允許出現100%虧損，且按照直投資金投資整個生命周期進行考核。

4《南山區支持創新創業“六個一”行動方案》

2025年3月25日，深圳南山區正式印發《南山區支持創新創業“六個一”行動方案》，南山區將設立總規模5億元的戰略直投專項種子基金和天使基金，對經認定的人工智能、機器人、生物醫藥、低空經濟等南山區重點扶持和發展的戰略性新興產業和未來產業的初創企業給予領投支持，基金內單個項目最高允許100%虧損。

5《海南私募基金違規案例通報》

2025年7月8日，海南證監局在其官網上發布《海南私募基金違規案例通報》。通報共分為四個部分，分別是：私募基金募集違規案例、私募基金投資違規案例、私募基金管理違規案例，以及監管提示。其中：私募基金募集違規案例主要涉及向非合格投資者募集資金、未嚴格履行投資者適當性管理義務、向投資者承諾保本保收益，以及委托不具有基金銷售業務資格的單位從事資金募集活動等違規行為；私募基金投資違規案例主要涉及侵占/挪用基金財產、從事損害基金財產和投資者利益的投資活動，以及將他人財產混同于基金財產從事投資活動等違規行為；私募基金管理違規案例主要涉及未按規定開展登記備案、利用私募基金財產進行利益輸送、信息報送不準確或更新不及時、未按規定和基金合同約定開展信息披露、從事與私募基金管理相沖突或者無關的業務、未履行謹慎勤勉義務，以及未妥善保管私募基金資料和記錄等違規行為；監管提示則針對上述案例反映出的違規問題，分別提出了合規提示。

律師簡介

楊春寶律師

一級律師（正高級職稱）

大成（上海）律師事務所高級合伙人、資本市場部主任、國資基金研究中心主任，大成中國區私募股權與投資基金專業帶頭人，上海涉外法律人才庫成員。復旦大學法學學士（1992）、悉尼科技大學法學碩士（2001）、華東政法大學法律碩士（2001）。

楊律師執業30年，長期從事私募基金、投融資、并購重組法律服務，涵蓋大金融、大健康、房地產和基礎設施、TMT、展覽業、制造業等行業。2004年起多次入選The Legal 500“私募基金”和“公司與商業”榜單，并多次受到Asia Law Profiles特別推薦或點評，2016年起連續入選國際知名法律媒體China Business Law Journal“100位中國業務優秀律師”，榮獲Leaders in Law - 2021 Global Awards“中國年度公司法專家”稱號；連續榮登《中國知名企業法總推薦的優秀律師&律所》推薦名錄。具有上市公司獨立董事任職資格，系華東理工大學法學院兼職教授、復旦大學法學院實務導師、華東政法大學兼職研究生導師、上海交通大學私募總裁班講師、上海市商務委跨國經營人才培訓班講師。出版《私募股權投資基金風險防控操作實務》《企業全程法律風險防控實務操作與案例評析》《完勝資本2：公司投融資模式流程完全操作指南》等16本專著。楊律師執業領域為：公司、投資并購和私募基金，資本市場，TMT，房地產和建筑工程，以及上述領域的爭議解決。

律師簡介

孫瑱律師

大成（上海）律師事務所合伙人

孫律師在執業前先后在美國沃茨、英格索蘭和阿爾卡特朗訊等全球500強企業擔任全球、亞太區或中國區總裁或副總裁執行助理，積累了豐富的企業運營管理經驗，并具備非常優秀的中英文雙語溝通和協調能力。孫律師出版《私募股權投資基金風險防控操作實務》并發表數十篇并購、基金、電商領域的文章。孫律師擅長領域為：私募股權投資、企業并購、電商和勞動法律事務。

律師簡介

李嘉欣律師

大成（上海）律師事務所律師

李律師畢業于復旦大學法學院，專注于私募基金、投融資并購及公司法律服務業務領域，曾為多個母基金選擇基金管理人和投資基金項目、基金投資標的公司項目提供法律盡職調查、交易文件審閱等法律服務，為多家私募基金管理人提供基金募投管退和風險控制相關的法律服務。

PE法律橋

主持律師：楊春寶一級律師

法律橋團隊系列專著

法律橋團隊自2007年起已經出版專著16本（含再版）:

《企業全程法律風險防控實務操作與案例評析》

《私募股權投資基金風險防控操作實務》

《完勝資本2：公司投融資模式流程完全操作指南》