最高院：轉讓時公司正常經營且有支付能力，原認繳股東還擔責嗎？

作者：周軍律師.

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新公司法規定，股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。

那么，新公司法實施前，轉讓時公司正常經營且有支付能力，原認繳股東還擔責嗎？

最高人民法院案例庫入選案例《湯某建、蔣某生、蔣某華與陳某祥、某床具有限公司股東損害公司債權人利益責任糾紛案》中明確：

股東轉讓未屆出資期限股權時，公司處于正常經營狀態、仍有支付能力且受讓人有出資能力的，轉讓人不應承擔出資責任。

本案焦點問題為，股權轉讓時公司正常經營且有支付能力，原認繳股東是否應擔責。

本案中，2010年11月9日，某床具有限公司設立，注冊資本為20萬元。2016年4月6日，某床具有限公司增資為1300萬元，股東湯某建、蔣某生、蔣某華各自認繳299萬元，李某生認繳403萬元，出資期限均為2036年4月10日前。湯某建、蔣某生、蔣某華、李某生分別實繳出資69萬元、69萬元、259萬元、93萬元。

2019年1月3日，湯某建、蔣某生、蔣某華將各自持有的某床具有限公司的股權轉讓給李某生。某床具有限公司2019年、2020年全國企業信息信用公示報告顯示，李某生實繳出資合計1047.8萬元。

陳某祥因某床具有限公司欠付其貨款訴至法院。2020年5月28日，法院判令某床具有限公司、李某生向陳某祥支付貨款30余萬元及利息。該案經人民法院強制執行，確認某床具有限公司、李某生可供執行的財產均已處置完畢，未發現其他可供執行的財產。

陳某祥遂訴至法院，請求判令湯某建、蔣某生、蔣某華在其各自認繳的299萬元出資范圍內對生效判決確認的陳某祥未獲清償的債權承擔補充賠償責任。

湯某建、蔣某生、蔣某華在公司的出資并未完全認繳，其已經部分實際繳納出資金額為69萬元、69萬元、259萬元。湯某建、蔣某生、蔣某華轉讓股權前后，陳某祥與某床具有限公司之間陸續發生多次交易。

股權轉讓前，某床具有限公司與陳某祥之間的交易正常履行。債權人并無證據證明在股權轉讓時，某床具有限公司出現嚴重的經營危機。

股權轉讓后，某床具有限公司仍在繼續向陳某祥支付貨款，債權人并無證據證明受讓人李某生明顯不具備履行出資能力和經營能力。

綜合上述因素能夠認定，在某床具有限公司正常經營期間，湯某建、蔣某生、蔣某華轉讓案涉股權，其相應的出資義務已一并轉移給受讓人李某生。本案系股東之間轉讓股權的行為，并未免除受讓人李某生的出資責任，本案債權人在并未向受讓股東李某生主張權利的情況下，徑行要求轉讓股東湯某建、蔣某生、蔣某華對某床具有限公司的債務承擔未繳出資的賠償責任，有違誠信原則。

因債權人并未提交證據證明湯某建、蔣某生、蔣某華存在惡意轉讓股權、逃避出資義務的事實存在，其訴訟請求應予駁回。

周軍律師提醒，對于2024年7月1日新公司法施行之前因股東未屆出資期限轉讓股權引發的出資責任糾紛案件，應當依據原公司法等相關法律的規定精神認定轉讓股東是否承擔責任。股東轉讓未屆出資期限股權時，公司處于正常經營狀況，雖然負有債務，但沒有證據證明股權轉讓時公司存在不能清償到期債務的情形，且受讓人也不存在明顯缺乏繳納出資義務能力的情形，該股權轉讓屬正常商業行為，不用承擔責任。

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