撿漏？央企二十元賣溫泉

【品橙旅游】1月4日，北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌出售騰沖荷花溫泉旅游有限公司100%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)。項目轉(zhuǎn)讓底價為38994.922811萬元，其中兩家轉(zhuǎn)讓方持有標(biāo)的企業(yè)100%股權(quán)對應(yīng)的轉(zhuǎn)讓底價為0.0002萬元(云南世博旅游控股集團(tuán)有限公司持有標(biāo)的企業(yè)70%股權(quán)對應(yīng)轉(zhuǎn)讓底價為0.0001萬元，云南旅游文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金合伙企業(yè)（有限合伙）持有標(biāo)的企業(yè)30%股權(quán)對應(yīng)轉(zhuǎn)讓底價為0.0001萬元)。但是債也不少：云南世博旅游控股集團(tuán)有限公司對標(biāo)的企業(yè)及其所屬企業(yè)騰沖石墻溫泉度假村有限公司、云南騰越翡翠城有限公司債權(quán)賬面價值合計49135.073804萬元，債權(quán)評估值為38994.922611萬元，債權(quán)轉(zhuǎn)讓底價為38994.922611萬元。

這已經(jīng)不是荷花溫泉第一次“以債換股”了，而這也成為華僑城處置不良資產(chǎn)的主要手段。

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荷花溫泉的賣身之路

?騰沖荷花溫泉?位于云南省騰沖市荷花鎮(zhèn)，距市區(qū)28公里，是集森林溫泉、康養(yǎng)度假于一體的國家3A級旅游景區(qū)，該區(qū)域的核心項目為騰越文化溫泉旅游度假景區(qū)，占地面積308畝，依托地?zé)豳Y源（水溫達(dá)98.7℃）開發(fā)溫泉度假區(qū)，涵蓋房地產(chǎn)開發(fā)、旅游服務(wù)等功能；項目由騰沖石墻溫泉度假村有限公司主導(dǎo)，通過對外投資控制該景區(qū)的開發(fā)與運營。?

據(jù)騰沖人民政府網(wǎng)站顯示，景區(qū)擁有芭蕉關(guān)馬幫客棧、遠(yuǎn)山谷地度假A區(qū)酒店（待裝修），以及餐廳、咖啡廳等配套設(shè)施，除溫泉以外，還擁有商業(yè)街、觀景臺等景點。

騰沖荷花溫泉旅游有限公司于2008年2月22日成立，注冊資金2720萬元，2016年12月19日，云南世博旅游控股集團(tuán)有限公司旗下騰沖石墻溫泉度假村有限公司控股騰沖荷花溫泉旅游有限公司100%股份。2023年6月28日，騰沖石墻溫泉度假村有限公司的大股東變更為騰沖荷花溫泉旅游有限公司，進(jìn)一步強化了母子公司關(guān)系；2024年至2025年，兩家公司均有多次高級管理人員變更，如法定代表人、董事及財務(wù)負(fù)責(zé)人調(diào)整，但業(yè)務(wù)范圍保持穩(wěn)定，包括房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、會議展覽服務(wù)等。

2023年9月，?上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所發(fā)布騰沖荷花溫泉旅游有限公司部分資產(chǎn)（A區(qū)酒店相關(guān)資產(chǎn)）轉(zhuǎn)讓信息，該酒店相關(guān)資產(chǎn)以4500萬元的價格掛牌出售，A區(qū)酒店對應(yīng)土地面積使用權(quán)面積為6666.70㎡，納入評估范圍的不動產(chǎn)未取得《不動產(chǎn)權(quán)證》，也未完全建成，受讓方需同意按照轉(zhuǎn)讓方的建設(shè)規(guī)劃進(jìn)度繼續(xù)建設(shè)，并按期達(dá)到營業(yè)狀態(tài)。

此次轉(zhuǎn)讓沒有下文，直到2025年年底，騰沖人民政府網(wǎng)上關(guān)于“荷花溫泉”的介紹里依然有A區(qū)酒店的簡介及圖片。

現(xiàn)在，荷花溫泉打包上市，身世坎坷令人唏噓。

以債抵償漸成風(fēng)

因為以輕資產(chǎn)為主，旅游業(yè)中以債抵股的案例相對少見，但在近年，越來越多擁有重資產(chǎn)的旅游企業(yè)開始“以債抵償”的嘗試。

2025年10月，?曲江文旅的關(guān)聯(lián)方以位于西安市新城區(qū)“皇城坊”項目的兩套商業(yè)房產(chǎn)及六個配套車位，抵償對曲江文旅的欠款?3420.30萬元?。這一操作屬于債務(wù)重組中的以資抵債形式，常見于流動性緊張的旅游企業(yè)，通過資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓直接清償債務(wù)。?

2025年12月，北京國資直屬企業(yè)京投發(fā)展與Trillion Full Investments Limited、復(fù)地（集團(tuán)）股份有限公司（下稱“復(fù)地集團(tuán)”）、上海禮仕酒店有限公司（下稱“上海禮仕”）簽署《股權(quán)及債務(wù)一攬子轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上海禮仕已成為京投發(fā)展的全資子公司，納入上市公司合并報表范圍；上海禮仕已完成上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。同時，由凱悅集團(tuán)運營的上海新天地安達(dá)仕酒店也被“0元收購”。

公告顯示，京投發(fā)展持有上海禮仕55%股權(quán)。此次京投發(fā)展以0元收購Trillion Full Investments Limited持有的上海禮仕45%股權(quán)，同時以3500萬元收購復(fù)地集團(tuán)（通過Topflighter Limited間接持有的Trillion Full股份）對上海禮仕的債權(quán)（截至評估基準(zhǔn)日2025年8月31日對應(yīng)的債權(quán)本金及利息合計人民幣約2.09億元）。交易完成后，京投發(fā)展持有上海禮仕100%的股權(quán)。

和安達(dá)仕酒店相比，荷花溫泉的財務(wù)狀況資不抵債的趨勢同樣有擴大跡象，此次債轉(zhuǎn)股是否最優(yōu)解？

來源：北京產(chǎn)權(quán)交易所

對此，深圳國金相關(guān)負(fù)責(zé)人韓云峰認(rèn)為，低股權(quán)轉(zhuǎn)讓價結(jié)合定向項目化債作為出讓條件這種方式是比較新穎的，同時在現(xiàn)在剝離非主業(yè)的環(huán)境下，各個企業(yè)對于項目運營的能力各有不同，所以會出現(xiàn)某一個項目或者某一類項目運營能力略有不足或有短板的地方，因此，項目或園區(qū)產(chǎn)生負(fù)債是顯而易見的，不論是國有企業(yè)、央企、大型企業(yè)，投資的項目涵蓋范圍較廣，因此對于非主業(yè)又有虧損的企業(yè)流行采用這種化債的方式去解決問題。從不良資產(chǎn)處置的角度看，這也是盤活資產(chǎn)的一種表現(xiàn)，這樣做有利于激發(fā)當(dāng)?shù)厣虡I(yè)的活力，能者上，劣者下。同時對于國、央企實現(xiàn)其在區(qū)域內(nèi)的使命和價值具有一定的提振作用。

他說：“就荷花溫泉這個項目而言，極低的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價或可吸引部分投資者關(guān)注，但更多的應(yīng)該詳細(xì)評判項目的實際價值，尤其是回款價值，在合理經(jīng)營的范圍內(nèi)衡量化債與投資之間的差額，避免形成二次不良。”

債務(wù)高起下的無奈之舉

荷花溫泉的命運是云南旅游（002059.SZ）命運的縮影。

進(jìn)入2021年后，華僑城在云南的核心載體云南旅游開始連年虧損，2022年云南旅游?營業(yè)收入5.38億元，同比減少62.02%?；?歸屬于母公司股東的凈利潤虧損2.83億元?。?2023年凈利潤虧損1.3億元?，?2024年也是持續(xù)虧損。

而在2025年初，華僑城因?qū)υ颇下糜蔚墓蓶|云南華僑城實業(yè)4200萬元債務(wù)逾期被推至風(fēng)口浪尖，雖然最后以“云南城投對華僑城實業(yè)借款展期至2025年12月31日”而告終，但云南旅游的負(fù)債問題成為公開的秘密，截至2024年9月底，其資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)235.45%，凈資產(chǎn)為-14.25億元，連續(xù)兩年累計虧損超2億元。

為了減少負(fù)債，云南旅游忍痛售賣資產(chǎn)。

2022年7月云南旅游公司曾將旗下四家旅游公司股權(quán)掛牌出售，掛牌底價約?1000多萬元?，但具體交易結(jié)果及細(xì)節(jié)未在公開資料中明確。? 2022年8月云南旅游又出售了其全資子公司?云南世博旅游景區(qū)投資管理有限公司?100%股權(quán)，交易對手方為?昆明世博新區(qū)開發(fā)建設(shè)有限公司?，交易價格為?9950.48萬元?，該公司主要管理?昆明世博園?景區(qū)；此前在2021年4月，該公司已將?世博文投?100%股權(quán)以?3.6億元?轉(zhuǎn)讓給同一受讓方。

?經(jīng)過一陣騰挪，2024年，云南旅游負(fù)債率終于跌到了51.97%，但在2025年第三季度，負(fù)債率又回升至57.44%。

相關(guān)專業(yè)人士表示，上市公司降低負(fù)債水平需采取綜合措施，核心在于優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、提升盈利能力、盤活資產(chǎn)及加強財務(wù)紀(jì)律。如?優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)與引入權(quán)益資本?：通過股權(quán)融資增加權(quán)益資本占比，直接降低負(fù)債率。或如韓云峰所言進(jìn)行資產(chǎn)處置與非核心業(yè)務(wù)剝離?，此外，還要強化現(xiàn)金流管理與多元化融資，提升盈利能力與成本控制。（品橙旅游Lisa）