“虛假股份” 實為真實存在！成都中院刑終裁定再遭駁斥

—— 當事人舉證：涉案企業合法存續、股權交易合規，二審裁定關鍵事實認定錯誤

在圍繞非法吸收公眾存款罪 “四性” 要件的爭議之外，成都市中級人民法院（2022）川 01 刑終 187 號刑事裁定書的另一核心認定 ——“虛假股份”，近日被當事人趙德榮一方以多項鐵證徹底駁斥。成都亞元投資咨詢有限公司法定代表人趙德榮及其代理人向媒體提交證據稱，涉案的山東晟泉礦業有限公司、北京京馳無限科技有限公司不僅真實存在且正常經營，相關股權交易合規合法，不存在任何 “虛假” 情形，二審裁定對這一關鍵事實的認定嚴重失實，進一步印證裁判的不合理性。

一、涉案企業真實存續：合法經營至今，股權基礎無懈可擊

“說股份是虛假的，那兩家至今正常經營的企業難道是虛構的？” 趙德榮向記者出示的國家企業信用信息公示系統查詢結果顯示，山東晟泉礦業有限公司、北京京馳無限通信技術有限公司的工商登記信息完整，注冊資本、經營范圍、經營狀態等均標注為 “存續”，無任何經營異常、注銷或吊銷記錄，且兩家企業自成立以來，始終依法開展生產經營活動，未因違法違規行為受到重大行政處罰。

代理人補充道，兩家企業的實際經營地址、生產車間、員工團隊等均真實可查，近年來雖受市場環境影響面臨一定發展挑戰，但始終保持正常運營，甚至在股權融資后擴大了部分業務板塊。“企業是股權的載體，載體真實存在，股權自然不可能是虛假的。二審裁定在未核查企業實際經營狀況的情況下，直接認定‘虛假股份’，完全是脫離事實的主觀臆斷。”

二、股權融資合法合規：符合政策導向，對賭條款屬民事約定

趙德榮一方強調，山東晟泉礦業、北京京馳無限委托亞元公司轉讓股權，并與投資人簽訂包含保底回購股權條款的投資協議，屬于合法的股權融資行為，完全符合國家政策與法律規定。

“國家一直鼓勵中小企業通過股權融資等方式拓寬直接融資渠道，《中小企業促進法》等法律法規對此有明確支持。” 代理人表示，兩家企業因發展需要存在直接融資需求，通過委托中介機構轉讓股權、設置對賭條款保障投資人權益，是股權投資領域的常見操作，屬于正常的商業行為，而非 “虛假融資”。此類對賭條款的核心目的是平衡投資風險與收益，是投資雙方自愿協商的結果，完全符合《民法典》《公司法》關于民事合同自由、平等協商的基本原則，與 “虛假股份” 無任何關聯。

三、跨境股權交易合規：香港市場掛牌托管，流程符合規則

針對股權交易的合規性，趙德榮一方提供了香港亞太中小企業柜臺市場的掛牌證明、投資人股權托管協議及交易流水等證據，證明山東晟泉礦業、北京京馳無限已在該市場完成掛牌，投資人所購股權均在市場內開立賬戶進行托管，且可根據市場規則進行交易操作。

“香港亞太柜臺市場是合法的跨境證券交易平臺，其掛牌流程、交易規則均符合香港地區金融監管要求。” 代理人解釋，兩家企業在該市場掛牌前，已完成必要的資質審核與信息披露，投資人通過正規渠道購買股權并完成托管，整個流程合法合規，不存在任何 “虛假交易” 或 “暗箱操作”。二審裁定無視跨境股權交易的合法性，將其與 “虛假股份” 掛鉤，明顯缺乏對香港金融市場規則的基本認知，也違背了跨境投資業務的監管邏輯。

四、企業積極履約：回購股份、工商確權，保障投資人權益

即便面對股份未能如期轉至主板市場的情況，山東晟泉礦業、北京京馳無限也采取了積極措施保障投資人權益，進一步證明股權的真實性。趙德榮一方提供的企業公告、分紅記錄、工商變更檔案顯示，兩家企業不僅積極推進股份回購工作，還將每年的股東分紅款折算為股本金，吸引投資人繼續持有股權，并協助投資人完成工商登記確權，使投資人正式成為企業登記股東，享受股東權益至今。

“企業主動將股權投資轉化為長期股東關系，通過工商登記確權的方式固化投資人的股東身份，這是對股權真實性的最強證明。” 趙德榮表示，這些措施均在投資人報案前已完成，充分說明企業自始至終不存在 “虛假融資” 的意圖，而是真心實意通過股權融資推動企業發展，并保障投資人的合法權益。若股份是虛假的，企業根本無需耗費大量精力推進回購與確權工作。

五、仲裁裁決明確：亞元公司已退出，無后續責任

趙德榮一方還特別強調，北京仲裁委員會作出的（2019）京仲案字第 6533 號裁決書已明確認定，亞元公司已將與山東晟泉礦業相關的股權轉讓業務權利義務，全部轉讓給成都天一道企業管理有限公司。這意味著亞元公司自裁決生效之日起，便不再享有申請股份回購的權利，也無需承擔與該業務相關的任何責任。

“二審裁定在明知仲裁裁決的情況下，仍判決亞元公司及趙德榮承擔退賠責任，不僅無視股份真實存在的事實，還違背了生效仲裁裁決的法律效力。” 代理人指出，仲裁裁決是具有法律效力的文書，法院在審理案件時應尊重其認定的事實與權利義務劃分，二審裁定對此視而不見，進一步凸顯了裁判的隨意性與不合法性。

六、法學界：事實認定錯誤是裁判不公的根源

中國政法大學民商經濟法學院教授在接受采訪時表示，刑事裁判的前提是事實清楚、證據確實充分，若對案件核心事實（如股權是否真實）存在錯誤認定，整個裁判的合法性與公正性將無從談起。“本案中，涉案企業真實存續、股權交易合規、企業積極履約、仲裁裁決明確，這些證據已形成完整的證據鏈，足以證明‘虛假股份’的認定是錯誤的。”

該教授進一步分析，法院在審理涉股權類刑事案件時，應充分尊重企業經營實際與市場交易規則，避免僅憑主觀臆斷認定關鍵事實。“若簡單將合法的股權融資行為認定為‘虛假股份’相關犯罪，不僅會損害當事人的合法權益，還可能對中小企業融資環境造成負面影響，違背國家鼓勵直接融資的政策導向。”

目前，趙德榮已將證明股份真實性的相關證據補充至申訴材料中，請求上級司法機關依法審查（2022）川 01 刑終 187 號刑事裁定書對 “虛假股份” 的錯誤認定，撤銷不當裁定，維護其合法權益。媒體將持續關注案件申訴進展，及時報道最新動態。（11）