向日葵被立案調查發酵！兮璞材料還原重組洽談過程：曾與其他資方接觸，設有對賭條款

本文來源：時代周報 作者：楊靜菩 郭儒逸

向日葵（300111.SZ）被立案調查一事仍在發酵。

向日葵1月14日晚間公告，收到證監會下發的立案告知書，因公司涉嫌信息披露違法違規，證監會決定對其進行立案。因收到立案告知書，向日葵不符合發行股份購買資產的條件，因此決定終止籌措多時的重組事項。

2025年9月22日，向日葵披露《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》，擬通過發行股份及支付現金的方式向6名交易對方購買其合計持有的漳州兮璞材料科技有限公司（下稱兮璞材料）100%股權，向紹興向日葵投資有限公司購買其所持的浙江貝得藥業有限公司40%股權，并募集配套資金。

向日葵注冊地位于浙江紹興，是一家醫藥制造企業，主營業務聚焦在醫藥領域，主導產品包括抗感染藥物、心血管藥物、消化系統藥物等。兮璞材料主要從事高端半導體材料的研發、制造與銷售，主要產品包括半導體級高純度電子特氣、硅基前驅體、金屬基前驅體等，廣泛應用于半導體制造過程中的擴散、蝕刻、薄膜沉積等關鍵工藝環節。

如該筆交易最終落地，向日葵將以此切入高端半導體材料領域，打造“第二增長曲線”。2026年1月14日，證監會官網發聲，直指向日葵的重組標的實際產能和業務模式引發市場質疑，浙江證監局依法開展核查工作，發現重組預案涉嫌誤導性陳述。證監會還強調，下一步，將在全面調查的基礎上依法處理，切實維護并購重組市場秩序。

1月15日、1月16日，向日葵股價連續暴跌，累計跌幅達34.4%。1月19日向日葵盤中漲停，1月20日上漲1.23%，報收4.94元/股。1月21日，向日葵跌幅超6%，報收4.64元/股，市值59.73億元。

此前，兮璞材料的產能狀況和商業模式就已引發監管關注。2025年12月26日，深交所下發關注函，要求向日葵限期核實并說明相關情況，隨后其并未做出進一步披露。

1月17日至1月19日，兮璞材料連續在微信公號發文“自辯”。在題為《一家小微科技企業的自救書》的長文中，兮璞材料否認了相關報道指控，稱旗下工廠在按計劃緊張推進規劃和建設。不過文中承認，在與投資方的接觸過程中，公司“犯了很多錯誤，比如想象力大過能力，比如資方給的藍圖夢境劑量太大”。

兮璞材料微信公眾號截圖

在兮璞材料看來，公司正面臨投產關鍵期困境，壓力并非來自自身技術或產品，而是多重外部因素與發展階段瓶頸疊加導致，核心癥結在于“資金不足、外部打壓以及客觀條件制約三方面”。

與此同時，相關媒體針對兮璞材料的公開質疑也在繼續。近日在一篇《十問兮璞材料》的文章中，對其核心競爭力、產品生產進度以及商業模式的細節等提出疑問。這場因向日葵重組引發的輿論戰一再升級。

“我們從來沒說過我們的工廠已經建成投產，之前也向監管部門充分披露過工作進度。一些資料本來會在后續的重組方案草案中做更詳細披露。”1月20日，兮璞材料運營負責人王海生接受時代周報記者采訪時表示。

他直言，目前公司經營受到一些影響，尤其新客戶方面受到的影響比較大。不過，王海生也一再表示，兮璞材料是一家技術公司，不是貿易公司。現在公司處于關鍵發展時期，面臨從定制化代工到自主生產的拐點。

針對被立案調查后的公司情形及業務走向，近日時代周報記者致電向日葵董事會秘書李嵐，對方表示“目前不接受采訪，一切以公司公告為準”。

重組標的自揭面紗，稱儀征工廠產品將正常推出

外界并不熟知兮璞材料。

工商資料顯示，兮璞材料成立于2020年11月，注冊資本為3930萬元，法定代表人為張琴。2023年，兮璞材料營收為3854萬元，凈利潤為4.08萬元；2024年營收為9854萬元，凈利潤為1376萬元。

兮璞材料公開發文稱，公司員工近70人，創始人陳朝琦曾任職于美國應用材料公司，并作為中芯國際初創團隊成員，參與建設國內首條12英寸90納米生產線。公司核心團隊成員來自多家跨國半導體材料、設備公司及化學品公司，從業經驗豐富。

全氟系列氟化液是兮璞材料的核心支柱業務，公司是“全球該產品的最重要的供應商”。按兮璞材料所述，“全球top5的半導體公司，中國top2營收的互聯網公司已批量采購。全球知名的半導體巨頭曾表示，若詹鼎（兮璞材料兄弟企業，亦由陳朝琦創立）無法提供氟化液，其生產將面臨停產風險。”

據媒體報道，兮璞材料位于福建漳州和甘肅蘭州的工廠均不具備實際產能，與重組預案中的相關描述并不一致。雖然監管層發布的“涉嫌誤導性陳述”并未明確所指，但兮璞材料運作情況究竟如何，顯然是此事件的核心問題之一。

向日葵此前在重組預案中稱，兮璞材料產品“已成功通過海內外數十家知名晶圓制造企業認證，并實現長期、穩定批量供應。整體技術達到國際先進水平，發展空間巨大”。不過預案也表示，此次交易相關的審計、評估及盡職調查工作尚未完成。標的資產交易價格也未最終確定。

針對當前實際產能問題，兮璞材料方面表示，漳州工廠和蘭州工廠在按照計劃緊張推進規劃和建設。其中，漳州工廠項目主體建筑已封頂，核心生產設備正處于采購與分批交付階段，計劃于2026年上半年進入試生產程序；蘭州工廠項目已取得投資項目備案，相關專項審批正在按計劃推進。部分產品已通過海外主要客戶驗證。

兮璞材料還稱，該計劃也向監管以文件形式同步過，而相關媒體“未得到這份計劃”。

據王海生向時代周報記者透露，此前深交所下發關注函后，兮璞材料方面如實完整地提供了所有資料、證據鏈和素材，以配合監管方的要求。對于向日葵未公開披露的原因，他表示并不了解。

在漳州和蘭州工廠之外，2025年12月，兮璞材料收購江蘇富邁特材料科技有限公司，成為其儀征生產基地。《十問兮璞材料》一文同樣指出，該工廠并不具備相關原材料的前置生產條件，這與兮璞材料宣稱的1月份月將推出首批產品（全氟醚橡膠）構成矛盾。而按照兮璞的回應，這一邏輯并不成立。

“我們接手儀征工廠，其中一種產品是作為全氟醚橡膠的原材料存在的，如果不能通過生產得到原材料，完全可以通過代工或者采購來實現。”王海生向時代周報記者解釋稱，原材料問題并不會影響全氟醚橡膠的生產，公司已經提前采購準備完畢，全氟醚橡膠產品將正常推出。

王海生還表示，與向日葵的重組交易預案，是雙方在初步接觸階段關于交易大致方向的披露，所披露的內容是框架性的。在他看來，“里面公司提供的事實，全部是根據我們對于情況的真實理解，并且后續也提供了作出這些理解的依據。”

還原重組洽談過程，設有業績對賭條款

除了“自辯”，兮璞材料也提及此次與向日葵合作的考量。上述長文表示，兮璞材料仍處于艱難前行的爬坡階段，經常忘記賬上資金僅能維持數月運轉，因此需要得到充分的資源去推動投產。

從目前來看，資金問題是制約兮璞材料進一步發展的關鍵因素。其表示，化工項目一次性資金投入量大，公司自成立以來，始終面臨資金壓力，所有資金均全力投入項目建設。由于三大核心產品均契合市場緊急需求，訂單交付存在壓力，且技術發展、市場機遇、行業格局變化常常超出預期，不得不同步推進多個項目，進一步加劇了壓力。

據時代周報記者了解，在此次重組交易之前，兮璞材料和向日葵曾有過業務合作的機會。去年8月底，雙方在接觸溝通之后，確定了重組交易的方案。

這原本是一場兩全其美的交易，向日葵、兮璞材料皆可實現各自訴求。

“向日葵作為一家醫藥企業，在尋求自身轉型升級，希望在半導體材料這個賽道上有所突破；兮璞材料處在做大做強的關鍵期，對資金的需求很大。當時兮璞材料也在和其他潛在投資方洽談，但向日葵給出的總體方案是比較讓人滿意的，因此定下來之后，我們就不再和其他人接著談了。”王海生說。

某種程度上，“發行股份購買資產”的確能減少達成交易的障礙。在兮璞材料看來，這個方案向日葵可執行程度高，也愿意推動，對全資公司的資金支持會更到位。兮璞材料則可以獲得上市公司股份，與對方利益綁定，團隊更有信心把業績做好。

王海生透露，原本要提出的重組交易方案中對兮璞材料給出了合理的估值，同時也設定了嚴格的業績對賭條款。而且他認為，這個業績對賭對于兮璞材料而言是非常嚴肅的，和團隊及創始人最終獲得的收益成正比。也就是說，最壞情況下如果業績貢獻為零，團隊從交易中什么也拿不到。

針對上述長文所述“資方給的藍圖夢境劑量太大”，王海生稱，這是針對一級市場的投資機構而言。他坦言，這些投資機構能提供非常好的想法，能帶來很多發展機會，可以激勵兮璞材料發展。但與此同時，公司就容易在戰略選擇上變得相對激進。

按兮璞材料的初衷，重組交易或能帶來充分的資源支持。但不可避免的是，隨著交易終止，一系列影響已經顯露。

除了對新客戶產生影響，在大項目的貸款審批上，面臨的審核也更加嚴格。王海生表示，目前公司的存量貸款和日常貸款并沒有影響，主要是增量貸款的審核會更加仔細。至于重組交易終止對兮璞材料后續股權融資的影響，他表示“這幾天已經收到一些投資人的信息，希望能來談一談。”