最高院：公司股東權(quán)利被管理層侵害的，應(yīng)該怎樣合法維權(quán)？

作者：周軍律師.

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在公司治理實(shí)踐中，管理層（董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等）憑借經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)，侵害股東權(quán)利的情形屢見不鮮：擅自挪用公司資金、通過關(guān)聯(lián)交易輸送利益、剝奪股東知情權(quán)、拒絕分配利潤(rùn)、違規(guī)作出決議稀釋股權(quán)等。

那么，公司股東權(quán)利被管理層侵害的，應(yīng)該怎樣合法維權(quán)？

本文中，周軍律師將從法律根基、分路徑實(shí)操方案、風(fēng)險(xiǎn)防控等方面為您詳細(xì)解讀股東維權(quán)途徑。

一、法律根基：股東救濟(jì)的核心法律支撐

股東針對(duì)管理層侵權(quán)的救濟(jì)權(quán)利，源于法律對(duì)股東權(quán)利的平等保護(hù)和對(duì)管理層職權(quán)的約束，新《公司法》及相關(guān)司法解釋提供了明確依據(jù)：

《公司法》第一百八十條明確規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)損害公司或股東利益。這是認(rèn)定管理層侵權(quán)的核心前提，只要管理層行為違反該義務(wù)，股東即可主張救濟(jì)。

《公司法》直接賦予股東訴訟權(quán)利：管理層直接侵害股東利益時(shí)，股東可提起直接訴訟；管理層侵害公司利益間接損害股東權(quán)益時(shí)，符合條件的股東可提起代表訴訟；針對(duì)違規(guī)決議，股東可提起決議無(wú)效、撤銷或不成立之訴，形成多層次訴訟救濟(jì)網(wǎng)絡(luò)。

二、分路徑救濟(jì)方案：精準(zhǔn)應(yīng)對(duì)不同侵權(quán)情形

管理層侵權(quán)行為多樣，新《公司法》進(jìn)一步完善了股東救濟(jì)規(guī)則：擴(kuò)大知情權(quán)查閱范圍至?xí)?jì)憑證；刪除決議撤銷之訴的股東擔(dān)保要求，降低維權(quán)門檻；明確決議不成立的具體情形；新增雙重股東代表訴訟制度，將被告范圍擴(kuò)展至侵害公司全資子公司利益的管理層及第三人；放寬股權(quán)回購(gòu)條件，無(wú)需股東在股東會(huì)投反對(duì)票即可主張回購(gòu)，為股東提供了更便捷的救濟(jì)渠道。

股東需根據(jù)具體侵害類型選擇對(duì)應(yīng)救濟(jì)路徑，才能實(shí)現(xiàn)高效維權(quán)，六大核心路徑的適用場(chǎng)景與實(shí)操要點(diǎn)如下：

（一）路徑一：知情權(quán)行使——打破信息壁壘，筑牢維權(quán)基礎(chǔ)

知情權(quán)是股東維權(quán)的前提，當(dāng)管理層拒絕股東了解公司經(jīng)營(yíng)狀況（如拒絕提供財(cái)務(wù)資料）時(shí)，可通過該路徑獲取關(guān)鍵證據(jù)。

（二）路徑二：決議效力否定之訴——否定管理層違規(guī)決策，直接阻斷侵權(quán)

當(dāng)管理層通過違規(guī)召集、表決形成股東會(huì)/董事會(huì)決議，侵害股東權(quán)利時(shí)，可通過訴訟否定決議效力，直接撤銷或認(rèn)定決議無(wú)效/不成立。

（三）路徑三：股東直接訴訟——直擊管理層對(duì)股東的直接侵權(quán)

當(dāng)管理層行為直接損害股東個(gè)人利益時(shí)，股東可直接以自己名義起訴管理層，要求承擔(dān)賠償責(zé)任，無(wú)需經(jīng)過公司內(nèi)部前置程序。

（四）路徑四：股東代表訴訟——維護(hù)公司利益，間接救濟(jì)股東權(quán)益

當(dāng)管理層侵害公司利益（如挪用公司資金、通過關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)），間接損害股東權(quán)益，且公司怠于維權(quán)時(shí)，符合條件的股東可代表公司起訴管理層。

（五）路徑五：股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)——“體面退出”，避免持續(xù)權(quán)益受損

當(dāng)管理層長(zhǎng)期侵權(quán)導(dǎo)致股東無(wú)法正常行使權(quán)利、權(quán)益嚴(yán)重受損時(shí)，股東可請(qǐng)求公司以合理價(jià)格回購(gòu)股權(quán)，實(shí)現(xiàn)退出止損。

（六）路徑六：行政舉報(bào)——借助監(jiān)管力量，快速制止侵權(quán)

對(duì)于上市公司或存在嚴(yán)重違法違規(guī)的管理層侵權(quán)行為，股東可向行政監(jiān)管部門舉報(bào)，借助公權(quán)力介入制止侵權(quán)。

周軍律師提醒，如果臨管理層侵害股東權(quán)利的困境，不知如何判斷侵權(quán)類型、選擇救濟(jì)路徑，建議及時(shí)咨詢專業(yè)律師，結(jié)合案件具體情況制定針對(duì)性維權(quán)方案，避免因自行操作失誤錯(cuò)失維權(quán)時(shí)機(jī)。

普及法律常識(shí)，幫您維護(hù)權(quán)益。

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