海昌智能IPO：“母子”共同“闖關”，重大關聯交易或成攔路虎

鶴壁海昌智能科技股份有限公司（以下簡稱“海昌智能”）IPO將于1月30日上會迎考。

據了解，海昌智能前身為鶴壁海昌專用設備有限公司。成立于1994年，2020年完成混改并更名，2024年8月掛牌新三板，2022年啟動北交所上市輔導。

幾天前，海昌智能原母公司天海電子ipo也已至上會階段，二者之間的重大關聯交易成為雙方上市進程中的最大爭議點。

存在重大關聯交易

海昌智能是國內線束裝備領域的國家級專精特新“小巨人”，專注高性能線束裝備研發、生產與銷售，其產品覆蓋汽車、家電、5G、3C、醫療等多領域；天海電子則主營汽車線束、汽車連接器、汽車電子等汽車零部件產品的研發、生產和銷售，產品主要應用于新能源汽車、傳統燃油汽車整車制造。

公開資料信息顯示，海昌智能原為天海電子全資子公司，2020年5月以零對價整體剝離，轉讓給12名股東（含機構與自然人），形成特殊的“母子變關聯”關系。因此，海昌智能與天海電子在業務往來、股權控制等方面有著千絲萬縷的聯系。

控制權方面，剝離后海昌智能的7名自然人股東（曾為天海電子共同實際控制人）通過鶴壁聚仁等平臺，合計控制海昌智能41.28%表決權，并仍間接控制天海電子26.96%表決權，形成“交叉持股、交叉任職”的關聯架構。

業務方面，天海電子仍是海昌智能第一大客戶，2022年至2024年對其銷售額分別為1.92億元、1.69億元、2.00億元，占海昌智能營收比例分別為36.69%、25.98%、24.80%，年均關聯交易額約1.87億元，構成重大關聯交易。

針對與天海電子的業務及股權關系，北交所要求海昌智能說明“公司獨立性及關聯交易的公允性”，其中涉及：“多個財年中，對天海電子毛利率比對非關聯方（不含比亞迪等戰略低價客戶）分別低 4.43%、4.51%”“向天海電子等客戶銷售的HBQ-804全自動下線壓接機驗收周期為1-8月，天海電子部分超期或未驗收”“天海電子未暫估入賬的合理性，期后結轉情況及相關依據，是否存在收入跨期情形”等。

這引發外界對海昌智能信息披露真實性、產品定價公允性、是否存在利益輸送、是否通過寬松信用政策虛增收入等方面的質疑。

值得注意的是，海昌智能對天海電子應收賬款最多，2022年至2025年上半年分別為12541.49萬元、9086.69萬元、8029.08萬元、9753.20萬元；占應收賬款期末余額合計數的比例分別為42.60%、25.61%、17.87%、21.23%；壞賬準備分別為631.06萬元、482.7萬元、418.44萬元、537.16萬元。

毛利率持續降低

除關聯交易問題之外，海昌智能的毛利率也在持續下滑。招股書數據顯示，2022年至2025年上半年分別為37.74%、37.32%、34.21%、33.50%。

根據招股書內容分析，毛利率下滑涉及3大原因。其一，依舊是受關聯交易拖累。天海電子為海昌智能第一大客戶，報告期內銷售占比均超20%。2023年至2024年對天海電子毛利率比對非關聯方（不含戰略低價客戶）分別低4.43%、4.51%，負向差異持續擴大，進一步拉低了公司的整體毛利率。

其二，公司定制化程度加深。尤其是對天海電子銷售產品的定制化，問詢回復函中提到，HBQ-710連接器半自動裝配線、超聲波線端焊接機、HBQ-910FAKRA線束連接器組裝設備、HBQ-961新能源線束全自動加工生產線、HBQ-710連接器半自動裝配線、HBQ-908雙絞線多線加工中心等均為非標設備。

這些定制化設備設計開發與加工周期較長，安裝調試難度大，驗收周期也相對較長，且定制化訂單需要專屬研發團隊。因此，2022年至2025年上半年公司研發成本不斷上漲，分別為3190.10萬元、5355.10萬元、5917.06萬元、2822.49萬元。

其三，行業競爭白熱化，價格戰壓縮利潤空間。近年來，線束裝備領域涌入大量新進入者，國內競爭加劇，頭部企業市占率下滑，下游汽車行業價格戰向上游傳導，安波福、萊尼等國際客戶要求年度價格下調，壓縮設備供應商利潤空間。同時，中低端線束設備技術門檻降低，價格成為主要競爭手段，高端市場被國際品牌占據。在這樣的行業大環境下，海昌智能的未來增長并不樂觀。

被子公司拖累

2022年至2025年海昌智能營業收入分別為5.20億元、6.52億元、8.00億元、4.38億元；實現凈利潤分別為1.08億元、1.21億元、1.15億元、0.61億元。其中2024年凈利潤同比下滑4.96%，增收不增利問題凸顯。

據悉，海昌智能盈利能力下滑與其核心子公司昆山海弘虧損有關。招股書顯示，昆山海弘成立于2019年，是海昌智能拓展華東區域市場建立的研發、生產及銷售平臺。2024年，昆山海弘凈虧損達1059.07萬元，凈資產為-2032.21萬元，同比減少1059.07萬元。

值得注意的是，昆山海弘的跨區經營問題還導致海昌智能資產減值損失逐年擴大。招股書顯示，2022年至2024年，海昌智能資產減值損失分別為-310.71萬元、-567.68萬元、-1312.92萬元。

對于海昌智能資產減值損失逐年攀升的情況，還是由于部分非標定制產品在生產過程中需要不斷調試或變更設計以滿足客戶需求，而昆山海弘成立時間較短，生產效率偏低，導致其耗用的材料及人工超過預期，出現生產成本超過售價的情況。

因此，外界有聲音認為，海昌智能不斷投入成本加深定制化，雖有益于產品研發打造技術壁壘，但一定程度上拖累了業績，而定制化部分服務原母公司天海電子，又令公司深陷入關聯交易旋渦，形成負面循環。