北京昌平法院：股東連帶責任，須另案處理？

文/盛學友

最近，北京的薄先生遭遇一個費解的案件：

被告公司的法定代表人、絕對控股股東，以個人賬戶收取公司款項，數額巨大，構成股東與公司財產混同，損害債權人利益，訴請股東承擔連帶責任，卻被一審判決另案處理。

“我搜索再三，也沒找到請求股東承擔連帶責任需要另案處理、另行起訴的案例！相反，搜索到的都是承擔連帶責任的案例，包括最高法院、北京一中院、昌平法院等案例！”

薄先生對一審不服，提起上訴。1月30日，薄先生接到通知，北京一中院將于2月4日公開開庭審理其上訴一案。

租賃房屋：因出租方違法占地，房屋被強拆

2016年10月18日、11月2日，北京某塑膠制品有限公司（以下簡稱塑膠公司，出租方、甲方）與薄先生（承租方、乙方）簽訂《房屋租賃合同》約定，薄先生向被告塑膠公司承租位于北京市昌平區沙河鎮北二村朝宗橋北天紅大院的公寓兩間，租金每間27萬元。

《房屋租賃合同》約定“租期為20年”，該合同第十六條約定：“本合同到期后，續簽時交總房款的10％，繼續使用20年。”

上述合同簽訂后，薄先生按照塑膠公司安排，支付兩間公寓的租金合計54萬元。該54萬元租金，其中塑膠公司法定代表人張某某以個人賬戶收取43萬元，北京某商貿有限公司（以下簡稱商貿公司）收取11萬元。塑膠公司開具了《收據》并加蓋公章。

工商查詢顯示，塑膠公司于2004年9月14日成立，注冊資本50萬元，張某某持股98％，毛某某持股2％。張某某系公司法定代表人、執行董事、經理，絕對控股股東。

商貿公司成立于2013年5月27日，該公司有兩個股東毛某某1和毛某某2。該公司于2019年注銷。

2024年11月19日, 北京市昌平區沙河鎮人民政府發布《致天紅大院、吉德利公寓全體租戶的一封信》記載：

天紅大院、吉得利公寓位于北京市昌平區沙河鎮北二村以北地塊，該兩處項目均在昌平區沙河鎮朝宗橋分洪工程項目范圍內。根據市級要求，需增加北沙河行洪能力、提升周邊環境質量，實施北沙河朝宗橋分洪工程。

案涉房屋拆除前

經查，因塑膠公司、北京某食品有限公司違法占地，原北京市國土資源局（現北京市規劃和自然資源委員會）作出 《行政處罰決定書》，分別責令塑膠公司、北京某食品有限公司退還非法占用的集體土地，限期拆除位于該集體土地建設的房屋，恢復土地原狀。

后依北京市規劃和自然資源委員會申請，北京市昌平區人民法院于2020年8月 31日作出（2020）京 0114行審94號、97號《行政裁定書》，準予北京市昌平區人民政府作為執行主體，對塑膠公司、北京某食品有限公司違法占地的行政處罰進行強制執行。

北京市昌平區人民政府已責成我鎮具體組織強制執行實施工作。為防止您的損失擴大，盡快清空室內物品并于2024年12月18日前完成搬離并騰空房屋，積極配合政府開展執行工作，不要圍堵、阻礙執行工作人員依法履行職務，避免因阻撓或抗拒執行行為而被追究法律責任。

同時，租戶作為承租人，租賃違法占用土地上建設房屋的合同涉嫌違反法律強制性規定構成無效合同，如因此產生任何經濟損失，可以與出租人協商解決，協商不成可依法向人民法院提起訴訟，以維護自身權權益。

塑膠公司與薄先生《房屋租賃合同》中的房屋，于2024年12月18日被強制拆除。

一審：酌情返還占有使用費，連帶責任訴求另案處理

2024年12月，薄先生將塑膠公司、張某某、毛某某1、毛某某2列為共同被告，向北京市昌平區人民法院沙河鎮法庭提起訴訟并申請財產保全。該案由沙河鎮人民法庭王龍法官審理。

2025年12月9日，昌平法院作出（2025）京0114民初535號、（2025）京0114民初537號《民事判決書》。

昌平法院一審判決

判決書在“本院認為”部分對案件進行法律分析：

本院認為，出租人就未取得建設工程規劃許可證或者未按照建設工程規劃許可證的規定建設的房屋，與承租人訂立的租賃合同無效。本案所涉房屋未取得規劃和建設審批手續，故薄先生與塑膠公司之間簽訂的《房屋租賃合同》應屬無效。

因雙方之間的合同無效，故某某主張的租金實為占有使用費。合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產，應當予以返還。因案涉房屋已被拆除，現薄先生要求塑膠公司退還占有使用費于法有據，本院予以支持。具體數額，本院綜合考慮雙方約定租金標準、薄先生付款情況、案涉房屋交付情況及被拆除情況等因素酌情認定為161200元。本院對原告主張的合理部分予以支持，過高部分不予支持。

關于薄某某主張張某某承擔連帶責任之請求，本院認為本案系房屋租賃合同關系，因其該請求涉及適用公司法對相關法律關系的認定，與本案并非同一法律關系，故其可另案處理，本案不予處理。

關于薄某某要求毛某某2與毛某某1承擔連帶責任之請求，本院認為根據雙方簽訂的合同以及合同的相對性原理，薄某某系與塑膠公司形成合同關系，其將相關款項支付給商貿公司，僅為案涉租賃合同履行過程中的一種支付方式，故其該項請求于法無據，本院不予支持。

綜上所述，依據《中華人民共和國合同法》第五十二條，《中華人民共和國民法典》第一百五十七條，《最高人民法院關于審理城鎮房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》第二條、第四條，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉時間效力的若干規定》第一條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十七條之規定，判決內容如下：

一、確認原告與塑膠公司于簽訂的《房屋租賃合同》無效；

二、塑膠公司于本判決生效后七日內返還原告房屋占有使用費161200元和161300元；

三、駁回原告的其他訴訟請求。

上訴：駁回連帶責任訴求，屬于適用法律錯誤

薄先生對昌平法院一審判決不服，上訴于北京市第一中級人民法院。

薄先生上訴認為，昌平法院一審只判決塑膠公司承擔返還責任，駁回原告對張某某、毛某某1、毛某某2的連帶還款訴訟請求，適用法律錯誤，明顯偏袒三被告。

薄先生告訴筆者，塑膠公司實為空殼，根本沒有償還能力，“如此判決結果必令張某某等十分滿意，一審駁回原告訴求的理由，完全沒有法律依據，甚至可以說是十分荒謬的”。

一審認為，“本案系房屋租賃合同關系，因其該請求涉及適用公司法對相關法律關系的認定，與本案并非同一法律關系，故其可另案處理，本案不予處理。”

薄先生認為，張某某作為公司法定代表人、98％持股股東，以個人賬戶收取公司款項，數額巨大，構成個人與公司財產混同，掏空公司，損害債權人利益，致使公司沒有資金能力，這是無可爭辯的事實。

薄先生介紹，訴訟中，張云增等沒有提出任何反駁證據。對此，主審法官也無法否認。但一審沒有直接判決張某某不承擔責任，而是曲線救張，以連帶責任“涉及公司法不是同一法律關系”為由，判決另案處理。

“合同糾紛涉及了公司法，就要另案處理，這一理由完全沒有法律依據，甚至可以說十分荒謬。”

《公司法》第二十三條第一款規定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。適用情形包括人格混同，如公司與股東財產、賬目、人員混同，過度支配與控制、操縱決策，資本顯著不足等。

對于商貿公司出借帳戶的事實，薄先生介紹說，庭審中被告代理人當庭承認，一審判決也予以認定。

公司出借賬戶本身就是一種違法行為。一審判決卻輕描淡寫，認為這只是“合同履行過程中的一種支付方式”，并且用“合同相對性”原則駁回原告訴求——這兩個理由是自相矛盾的。

薄先生認為，一審判決錯誤地將出借賬戶這種違法行為賦予了合法地位，“我們的法律不能保護不法，這是最基本的法治原則”。

“既然商貿公司參與了合同履行，那其就與合同有了關聯性，成了合同履行的當事人，其作為被告承擔責任就理所應當。由于商貿公司已經注銷，因此，我將其股東列為被告，于法有據，有案可依。”

《公司法》第二百四十條規定，公司通過簡易程序注銷公司登記，股東對公司在存續期間未產生債務或已清償全部債務的承諾不實的，應當對注銷登記前的債務承擔連帶責任。

《公司法解釋二》第十九條規定，有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

薄先生說：“該案判決后，我搜索再三，也沒找到一個請求股東承擔連帶責任需要另案處理、另行起訴的案例。相反，大量的案例，卻都是直接判決股東或法定代表人承擔連帶責任，包括最高法院案例、北京市一中院案例，以及一審法院——昌平區法院案例。我這個案件，卻如此判決，我想不明白個中原因！”

薄先生表示，他相信北京市一中院會依法秉公審理，做出一個公平公正判決。

案例：不同情況下，被判承擔連帶責任

為了統一適用法律，解決“同案不同判”問題，2021年12月1日，《最高人民法院統一法律適用工作實施辦法》施行，該辦法規定，要求“類案檢索”、“召開專業法官會議討論案件”等推進法律統一正確實施的各項工作，以“確保法律統一正確實施，維護司法公正、提升司法公信力”。

昌平法院一審判決后，薄先生開始搜索相關案例，一連搜索多個案例，并確定其中九個案例——這九個案例，在不同的情況下，都判決支持了承擔連帶責任這一訴求，并沒有要求另案起訴。

以下是九個相關案例裁判要旨——

案例1：中華人民共和國最高人民法院民事裁定書（2020）最高法民申578號劉某、岳某某民間借貸糾紛再審案

裁判要旨：出借銀行賬戶是違反金融管理法規的違法行為。除應當依法收繳出借賬戶的非法所得并可以按照有關規定處以罰款外，還應區別不同情況追究出借人相應的民事責任。本案案涉借款用于借款人家庭煤礦生產經營，出借賬戶人系其家庭煤礦生產經營的參與者和受益者，故對以其個人銀行賬戶接收的用于家庭煤礦生產經營的借款應承擔連帶清償責任。

案例2：中華人民共和國最高人民法院民事判決書（2022）最高法民申802號

裁判要旨：公司股東/法定代表人的個人賬戶除了代收公司款項之外，還有部分用于個人消費，當事人雖稱系公司授權股東/法定代表人以其個人賬戶收取客戶款項以及開支公司相關費用，但結合該賬戶的使用情況，公司財產與個人財產無法進行區分，則該股東/法定代表人與公司之間構成財產混同，該個人應當對公司的債務承擔連帶責任。

案例3：遼寧省營口市中級人民法院(2021)遼08民終2869號民事判決書

裁判要旨：認為韓某作為長沙某科技有限公司法定代表人、控股股東完全有可能也有義務對長沙某科技有限公司是獨立法人、擁有獨立財產、能夠獨立承擔民事責任和舉證責任。現韓某拒絕提供其個人完整的、全部的銀行卡對賬單及長沙某科技有限公司的財務憑證、企業明細賬等資料，無法證明長沙某科技有限公司的財產獨立于韓某的個人財產，無法體現該公司具有獨立意思和獨立人格，且韓某與長沙某科技有限公司存在大量資金往來，又無法證明其用途，鑒定報告中也體現了“有部分應用于公司的資金往來收支”，故韓某應當承擔舉證不能的責任。

案例4：青島市中級人民法院(2021)魯02民終1656號民事判決

裁判要旨：認為于某雖主張某公司向于某個人賬戶轉付的多筆款項均是償還于某之前向該公司的出借款，但該公司和于某并未舉證證明于某之前曾向某公司出借過資金；而于某持有某公司99%的股份，是某公司的實際控制人，某公司向其個人賬戶轉款體現其個人意志，故某公司銀行交易流水備注“還款”不足為憑。在某公司和于某未能提交切實充分的證據足可證明其兩方之間確存在借貸合同關系的情況下，認定于某濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，嚴重損害某公司債權人利益，從而應對某公司債務承擔連帶清償責任。

案例5：福建省高級人民法院(2016)閩民終983號民事判決

裁判要旨：公司法定代表人未對工程款為何匯入其個人賬戶作出合理解釋，也未對該筆款項的去向作出說明，上述事實足以讓人對福建某公司與陳某財產是否相互獨立產生合理懷疑。陳某作為法定代表人、控股股東，完全有可能也有義務對福建某公司是獨立法人、擁有獨立財產，能夠獨立承擔民事責任承擔舉證責任。現記賬憑證不規范，也不能體現陳某收取的工程款是否進入公司賬戶并用于公司經營開支，無法證明福建某公司的財產獨立于陳某個人財產，故法定代表人應對福建某公司債務承擔連帶責任。

案例6：北京市第一中級人民法院（2025）京01民終5195號房屋租賃合同糾紛民事判決書

裁判要旨：就蘇某1是否為本案適格被告，根據我國《公司法》規定，只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。蘇某1系北京某文化傳媒有限公司的唯一股東，雖北京某文化傳媒有限公司、蘇某1提交了北京某文化傳媒有限公司的資產負債表，但該資產負債表系北京某文化傳媒有限公司自行制作，無第三方確認，無法證明蘇某1個人財產與北京某文化傳媒有限公司財產之間不存在混同，故對高某1要求蘇某1承擔連帶責任的主張，法院予以支持。

案例7：北京市昌平區人民法院（2024）京0114民初28402號民事判決書，股東連帶責任并不需要另案處理，不需要另行起訴

裁判要旨：王某對某1公司的債務承擔連帶責任一節。一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。當事人對自己提出的訴訟請求所依據的事實或者反駁對方訴訟請求所依據的事實，應當提供證據加以證明，但法律另有規定的除外。在作出判決前，當事人未能提供證據或者證據不足以證明其事實主張的，由負有舉證證明責任的當事人承擔不利的后果。某1公司為一人有限責任公司，王某作為某1公司的股東未到庭參加訴訟，未作答辯，亦未向本院提交相應的證據證明某1公司財產獨立于股東王某自己的財產，自行承擔不利的法律后果。因此，王某應當對某1公司的債務承擔連帶責任。

案例8：北京市第二中級人民法院（2025）京02民終2999號民事判決書

裁判要旨：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

首先，案涉合同簽訂時，蔡某作為某商場有限公司的法定代表人，其有權代表某商場有限公司收取案涉租賃合同項下房屋租金，但其應在收取相應租金后應支付至某商場有限公司賬戶，做好財務記載，現并無證據顯示，蔡某將租金轉至某商場有限公司賬戶并做好財務記載。且蔡某不再擔任某商場有限公司法定代表人之后，其依然用其個人銀行賬戶收取案涉房屋的租金；

其次，在蔡某收取案涉租金，且未提供向某商場有限公司轉賬相應證據情況下，卻由某商場有限公司出具《收據》確認收到租金；

再次，張某通過微信向蔡某發送解除合同通知書之時，蔡某已不再擔任某商場有限公司的任何職務，但某商場有限公司依然認可該通知書解除合同的效力，認可蔡某能夠代表某商場有限公司對外從事民事活動；

最后，雖然蔡某于2017年從某商場有限公司退出，亦不再擔任某商場有限公司的任何職務，但之后其依舊收取租金，并代表某商場有限公司從事民事活動的情況來看，張某主張蔡某為某商場有限公司的實際控制人，具有事實依據。某商場有限公司、蔡某對此不予認可，但未提交證據予以證明，法院對某商場有限公司、蔡某的該項答辯意見不予采納。

綜上，法院認為，蔡某與某商場有限公司存在人格混同，某商場有限公司已經喪失公司獨立地位，蔡某應就某商場有限公司的案涉債務承擔連帶責任。張某的該項請求成立，法院予以支持。

案例9：北京市第三中級人民法院（2025）京03民終2100號租賃合同糾紛民事判決書

裁判要旨：關于某1物業管理公司、陳某是否應與某科技公司承擔連帶責任。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

本案中已查明如下事實：

1、陳某作為某1物業管理公司股東、法定代表人，同時又擔任某科技公司銷售經理；2、陳某直接收取部分租戶應向某科技公司支付的租金、代某科技公司向某2物業管理公司支付2018年部分租金；3、某1物業管理公司財務人員郝某2個人賬戶收取某科技公司的部分租戶轉賬支付的租金；4、某1物業管理公司向某科技公司部分租戶出具租金收據、定金協議。

結合通州法院在通州租戶案件中認定的有關事實，可以認定本案合同履行期間，某1物業管理公司與某科技公司系同時受控于陳某的關聯公司，陳某濫用對二者的控制權致使某科技公司與某1物業管理公司、陳某存在財產邊界不清、財務混同，致使二公司喪失人格獨立性，三者之間構成人格混同，陳某、某1物業管理公司對某科技公司債務應承擔連帶清償責任。

（盛學友，民革黨員，資深法治媒體人。從事法治記者30多年，采訪全國兩會10多年。作品曾獲中央省市級獎項。事跡被央視、經濟日報等全國多家媒體報道。）

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