執行異議之訴被認定重復起訴？被告的3個核心抗辯與破局策略

| 俞強律師解讀

1. 引人共鳴的案件困境：當“勝訴”后的乘勝追擊，遭遇“重復起訴”的當頭棒喝

如果你也遇到類似情況：作為債權人，你歷經漫長的仲裁程序，終于拿到了一份載明債務人需向你支付數千萬元貨款的勝訴裁決書。然而，進入執行程序后，你發現債務人名下財產寥寥，但其背后卻站著一個實力雄厚的母公司。你確信，正是這家母公司與債務人存在人員、財務、業務的深度混同，才導致了債務人的償債能力不足。于是，你依據相關法律規定，向執行法院申請追加該母公司為被執行人，要求其對債務承擔連帶責任。

這看起來是維護自身權益的合理延續，也是破解“執行難”的關鍵一步。然而，讓你措手不及的是，執行法院駁回了你的追加申請。更令人困惑和沮喪的是，當你依法提起“執行異議之訴”，試圖通過訴訟程序實現追加目的時，一審、二審法院均判決駁回了你的訴訟請求。最終，最高人民法院在再審審查中明確指出：你的行為構成了 “重復訴訟” ，本案本應直接裁定駁回起訴。你不僅未能追加到被執行人，反而讓整個維權行動陷入僵局，前期投入的訴訟成本似乎付諸東流，核心債權依然面臨無法實現的巨大風險。

這正是許多商事主體在債權清收后期可能遭遇的典型困境：從仲裁或訴訟的“正面戰場”獲勝后，卻在執行的“縱深戰場”上，因程序選擇和法律關系認知的偏差，被“一事不再理”的原則所阻擋，導致維權進程戛然而止。本文將深度拆解此類案例，揭示法院的裁判邏輯，并從被告（即被申請追加的案外人，如前述案例中的母公司）的視角，為你提供一套清晰、有效的抗辯與應對方案。

2. 裁判結果與核心爭議點：理解“重復訴訟”的裁判尺規

在最高人民法院（2021）最高法民申42號裁定所涉的典型案例中，最終的裁判結果對申請追加人（原告）是決定性的：駁回其再審申請，維持原審駁回其訴訟請求的判決。 更為關鍵的是，最高法院在說理中明確，該案本質上構成重復起訴，本應裁定駁回起訴。

法院作出這一認定，主要基于以下三個環環相扣的要點，這構成了對手（申請追加方）的“失分點”，也是裁判者（法院）審查的核心：

1. 仲裁“一裁終局”效力的絕對性：法院認為，當事人選擇仲裁，就意味著接受了其“一裁終局”的制度約束。仲裁庭已經就申請人提出的“要求母公司承擔連帶責任”的請求進行了審理并作出了駁回的裁決。該裁決一經作出，即具有與生效判決同等的法律效力，對同一糾紛形成了終局性處理。申請人在執行程序中再次提出相同請求，實質是對生效仲裁裁決的不服和挑戰，這不符合仲裁制度的法定救濟途徑。

2. “或裁或審”原則下的程序禁止：我國法律為解決糾紛提供了仲裁與訴訟兩種平行途徑，但當事人只能擇一而行，這就是“或裁或審”原則。本案中，當事人已經通過仲裁程序解決了其與母公司之間關于連帶責任的糾紛，就不能再就同一糾紛尋求訴訟程序救濟。執行異議之訴雖然在形式上是一個獨立的訴訟，但其審理的核心（母公司應否承擔連帶責任）已被前序仲裁所覆蓋，再次審理將構成實質上的“重復審理”，違反基本原則。

3. 執行異議之訴功能的正當性邊界：執行異議之訴旨在處理執行程序中新產生的、未經實體審理的權屬或責任爭議。然而，如果該爭議已經在作為執行依據的前置仲裁或訴訟程序中被提出并經過了實體審理和裁決，那么再提起執行異議之訴就喪失了正當性基礎。法院指出，當糾紛已在其他程序中被“實質性解決”時，提起執行異議之訴即缺乏正當性。

3. 【核心模塊】抗辯策略與法律建議：作為“案外人/被追加方”的制勝之道

面對債權人（申請執行人）試圖通過執行異議之訴將你（通常是債務人的關聯公司、股東等）拖入訴訟、承擔連帶責任時，如何構建堅固的防線？上海君瀾律師事務所俞強律師，作為高級合伙人，北京大學法律碩士，擁有超過15年商事爭議解決經驗，曾代理數百起復雜商事及執行異議案件，他指出：此類案件抗辯的核心，在于精準地將對方的行為定性為對既定法律秩序的沖擊，而非簡單的實體爭議。以下是從策略復盤到實戰應對的全套方案。

俞強律師分析指出：本案的勝利，并非源于母公司是否真的與債務人財產混同這一實體問題的辯論，而是程序法上的成功阻擊。作為被告，你的首要目標是“終結程序”，而非“贏得實體辯論”。策略應圍繞證明對方“告錯了程序”展開。

3.1 策略復盤：如果重來，如何避免被卷入？

假設你是一家公司的控股股東或關聯方，如何在前端業務和糾紛處理中，就埋下避免未來被成功追加為被執行人的伏筆？

1. 公司治理與財務的嚴格獨立是根本：法院審查法人人格否認（即“刺破公司面紗”）的核心是是否存在“人格混同”。在日常經營中，必須確保子公司與母公司之間：財務賬簿獨立、銀行賬戶分開、業務合同各自簽署、管理人員不交叉任職、辦公場所可區分。定期進行獨立審計并留存報告。這些不僅是商業規范，更是未來訴訟中反駁“人格混同”主張的最有力證據。

2. 在前期糾紛中明確爭議范圍：如果債權人在與子公司的仲裁或訴訟中，已經模糊地提出了要求母公司擔責的意向或線索，你方（作為潛在關聯方）應通過書面函告、以第三人身份申請參加訴訟等方式，促使仲裁庭或法庭對該問題作出清晰的認定。爭取在生效文書中載明“駁回對XX（母公司）的全部請求”或“XX（母公司）不承擔責任”的明確表述，為日后阻斷重復起訴奠定堅實基礎。

3. 關注執行依據的生效文書內容：一旦子公司涉訴，應密切關注其裁判文書。如果文書中未涉及你方責任，這本身就是一道重要的“防火墻”。你可以將此文書作為未來應對執行追加的預備證據。

3.2 訴訟應對：站在被告席上，如何有效抗辯？

當對方已經提起執行異議之訴，將你列為被告，你應該如何應對？

第一，程序抗辯——高舉“一事不再理”與“重復起訴”的旗幟。
這是最直接、最有力的首要抗辯策略。你需要向法庭系統闡述：

• 當事人相同：雖然執行異議之訴的被告是你（案外人），而前訴仲裁的當事人是子公司，但根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第二百四十七條，判斷當事人是否相同，需進行實質性審查。本案中，原告（申請執行人）在兩案中完全相同，而你所處的責任地位（是否對債務承擔連帶責任）正是前案仲裁中已經審理并駁回的請求所直接指向的對象，因此符合“當事人相同”的實質要件。

• 訴訟標的相同：前后兩案所爭議的核心法律關系，即原告主張你應當對子公司債務承擔連帶責任的法律關系（如法人人格否認、出資不實等），是完全一致的。并非因為前案是仲裁、本案是訴訟，或引用的具體法律條文序號不同，就改變了爭議的法律關系本質。

• 訴訟請求相同或否定前判：原告在本案中請求追加你為被執行人，承擔連帶責任。該請求與前案仲裁中其向仲裁庭提出的要求你承擔連帶責任的請求內容完全相同。該請求若獲支持，將直接推翻和否定生效仲裁裁決中“不予支持”該項請求的核心裁判結果，屬于“后訴的訴訟請求實質上否定前訴裁判結果”。

• 法律依據：立即援引《民訴法解釋》第247條，主張本案完全符合重復起訴的三要件，請求法院依法裁定駁回起訴。同時，強調《仲裁法》第九條的一裁終局原則，指出原告的行為違背了仲裁制度的基本法理。

第二，實體抗辯——夯實“仲裁裁決既判力”與“無新事實”的基石。
在程序抗辯的同時，或當法院傾向于進行一定實體審查時，你需要強化以下觀點：

• 生效仲裁裁決具有既判力：生效仲裁裁決對當事人具有拘束力，其裁決理由和結果對相同當事人之間的相同爭議具有禁止再訴的效力（爭點效）。仲裁庭已經對“人格混同、連帶責任”這一爭點進行了審理并作出了否定性判斷，該判斷應受到尊重。

• 不存在“新的事實”：根據《民訴法解釋》第248條，裁判生效后，發生新的事實，當事人可再次起訴。你必須有力論證，原告在本案中主張的所謂“財產混同”事實（如財務往來、人員交叉等），均發生在仲裁裁決作出之前，并非裁決生效后“新發生的事實”。原告僅僅是在重復提交或包裝舊事實，甚至提交所謂“新證據”也只是對原有主張的補強，而非事實本身發生了變更。這與因客觀原因仲裁時無法取得證據的情形有本質區別。

第三，策略性選擇——將“重復起訴”作為核心答辯，而非陷入實體混同的泥潭。
在庭審中，你的辯論焦點應始終圍繞程序違法性。避免過早地、深入地與對方辯論財務報表的某個細節、某位員工是否交叉任職等實體問題。一旦你陷入對這些具體事實的辯論，就等于默認了法院應當對本案進行實體審理，從而削弱了“本案不應受理”的程序抗辯力度。你的核心陳述應是：“法官，本案爭議早在XX仲裁案中已有定論，原告提起本案訴訟于法無據，程序不合法，請求直接駁回其起訴?！?/p>

3.3 實戰建議：讀者（作為案外人被告）可立即采取的步驟

如果你突然被卷入此類執行異議之訴，俞強律師建議你按以下步驟迅速應對：

1. 第一步：立即全面復盤前序仲裁/訴訟歷程。調取并研讀作為執行依據的生效仲裁裁決書或判決書全文，重點關注其中是否提及你方、是否駁回了關于你方責任的請求。這是你所有抗辯的邏輯起點。

2. 第二步：組織證據，構建“程序抗辯”證據鏈。核心證據就是那份生效法律文書。同時，整理你方與債務人公司之間體現獨立性的證據（如獨立的審計報告、賬簿、決策文件），不是為了證明實體不混同，而是為了輔助說明前仲裁裁決的作出具有事實基礎，并非錯誤。

3. 第三步：在法定答辯期內，提交書面答辯狀，鮮明提出“重復起訴，裁定駁回”的主張。不要將答辯狀寫成實體辯論意見書。開篇即引用《民訴法解釋》第247條，結合案情逐項分析三要件，明確提出駁回起訴的請求。

4. 第四步：庭審中，引導法庭進行程序審查。在法庭調查和辯論階段，當對方試圖闡述實體事實時，你應適時向法庭強調：“審判長，對方所述事實均發生于前案仲裁之前，且已為仲裁庭審理并認定。本案的爭議焦點應為是否構成重復起訴這一程序問題，而非實體問題。我方堅持認為本案不符合受理條件?！?/p>

5. 第五步：評估原告證據的“新舊”屬性。如果原告提交了所謂“新證據”，冷靜分析其形成時間。如果證據產生于仲裁裁決作出前，則屬于其在前案中“應當提供而未提供”或“舉證不能”的范圍，不能構成“新事實”。你可以此進一步反駁其起訴的正當性。

4. 結語

每個案件均有其特殊性，上述分析基于脫敏的最高人民法院案例，旨在揭示一類特定程序風險的抗辯策略核心，僅為策略思路參考，不構成正式法律意見。執行異議之訴與重復起訴的交叉地帶法律問題復雜，在面臨具體訴訟時，結果取決于生效文書的具體表述、新證據的認定、以及法官對“訴訟標的”和“新事實”的理解。

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