保理合同提前終止，為何仍被追索？債務(wù)人的4個關(guān)鍵抗辯策略

| 俞強律師解讀

一、案件簡介：如果你也因“已結(jié)清”的保理合同突然被訴

想象一下，作為一家正常經(jīng)營的A公司（債務(wù)人），你與長期合作的供應(yīng)商B公司（債權(quán)人）簽訂了一份《購銷合同》。隨后，B公司為融資需要，將其對你的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給了保理銀行C公司，并簽署了《保理合同》。在業(yè)務(wù)過程中，你基于商業(yè)安排，提前向B公司清償了全部貨款，雙方協(xié)商一致提前終止了基礎(chǔ)《購銷合同》，并就后續(xù)事宜簽訂了《補充協(xié)議》。你本以為此事已了結(jié)。

然而，數(shù)月后，你突然收到法院傳票，保理商C公司以《保理合同》項下應(yīng)收賬款未獲清償為由，將你列為被告，要求你支付已被清償?shù)摹皯?yīng)收賬款”本金及利息。你的公司賬戶面臨被凍結(jié)的風險，正常經(jīng)營秩序被打亂。核心困境在于：你手中雖有與債權(quán)人B公司簽訂的《補充協(xié)議》及付款憑證，但保理商C公司主張，應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知已送達你處且你曾予以確認，保理合同關(guān)系獨立于基礎(chǔ)交易，你向B公司的直接付款不能對抗作為應(yīng)收賬款受讓人的C公司。你陷入了一個看似“已履行完畢”卻仍需“二次付款”的被動局面。

二、裁判結(jié)果與核心爭議點：法院為何可能支持保理商？

在類似情境的司法實踐中，法院的一審判決可能呈現(xiàn)如下結(jié)果：“被告A公司（債務(wù)人）向原告C公司（保理商）支付應(yīng)收賬款XX萬元及相應(yīng)利息；被告B公司（債權(quán)人）對A公司不能清償?shù)牟糠殖袚a充清償責任。”

法院作出對債務(wù)人不利判決，通常基于以下幾個關(guān)鍵認定要點：

1. 應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓的效力已被固定：法院會審查保理商是否已有效通知債務(wù)人。根據(jù)《民法典》第七百六十四條規(guī)定，保理人發(fā)出轉(zhuǎn)讓通知并附有必要憑證的，通知即生效。若債務(wù)人曾簽署《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓確認回執(zhí)》，即使事后基礎(chǔ)交易變更，該確認行為也極大地強化了轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人的效力，使得債務(wù)人不得隨意以與債權(quán)人之間的后續(xù)安排對抗保理商。

2. 基礎(chǔ)合同變更或終止可能對保理商“不發(fā)生效力”：這是本案的核心法律爭議點。依據(jù)《民法典》第七百六十五條，應(yīng)收賬款債務(wù)人接到轉(zhuǎn)讓通知后，債權(quán)人與債務(wù)人無正當理由協(xié)商變更或終止基礎(chǔ)交易合同，對保理人產(chǎn)生不利影響的，對保理人不發(fā)生效力。法院會重點審查債務(wù)人提前還款并終止基礎(chǔ)合同是否具有“正當理由”。若保理商主張該行為意在損害其權(quán)益，而債務(wù)人無法舉證證明存在合理商業(yè)背景（如貨物質(zhì)量糾紛、提前結(jié)算折扣等），法院可能認定該變更對保理商無效。

3. 保理法律關(guān)系的獨立性：法院傾向于認為，保理合同是以應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓為基礎(chǔ)的獨立合同。保理商在受讓應(yīng)收賬款后，即取得獨立的債權(quán)人地位。債務(wù)人與原債權(quán)人之間關(guān)于基礎(chǔ)合同履行完畢的約定，屬于另一法律關(guān)系，不能當然地、直接地消滅保理商依據(jù)保理合同所享有的債權(quán)。

4. “名為保理實為借貸”的主張難以成立：債務(wù)人可能抗辯稱，本案實質(zhì)是B公司與C公司之間的借貸，與自己無關(guān)。但法院會審查保理合同是否具備“應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓”這一核心要素。只要存在真實的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓，即使保理融資的期限與應(yīng)收賬款期限不完全匹配，也不必然否定保理法律關(guān)系的成立。除非有充分證據(jù)證明應(yīng)收賬款系完全虛構(gòu)。

三、抗辯策略與法律建議：俞強律師的專業(yè)分析與行動指南

俞強律師分析指出：面對上述不利判決邏輯，債務(wù)人A公司并非束手無策。成功的抗辯需要圍繞“保理合同權(quán)利義務(wù)已因履行或變更而終止”這一核心主張，構(gòu)建多層次、立體化的證據(jù)鏈與法律論證體系。

俞強律師，上海君瀾律師事務(wù)所高級合伙人，北京大學法律碩士，擁有15年商事爭議解決經(jīng)驗，代理過數(shù)百起金融及保理合同糾紛案件，尤其擅長為債務(wù)人設(shè)計復雜案件的系統(tǒng)性抗辯策略。

（一）策略復盤：如果重來，如何規(guī)避風險？

1. 審慎對待任何確認文件：在簽署《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓確認回執(zhí)》前，務(wù)必核實所涉應(yīng)收賬款的金額、到期日等細節(jié)是否與基礎(chǔ)合同完全一致。如有不符，應(yīng)立即提出異議并拒絕簽署，或簽署附條件、有保留的確認。

2. 提前清償時同步通知保理商：當計劃與債權(quán)人提前結(jié)清貨款并終止合同時，最穩(wěn)妥的做法是，將這一意向及《補充協(xié)議》草案同步書面通知保理商，并邀請其參與協(xié)商。若能取得保理商對新的清償方案或合同終止的書面同意，則可一勞永逸地避免后續(xù)糾紛。

3. 在《補充協(xié)議》中設(shè)置保護條款：與債權(quán)人簽訂終止基礎(chǔ)合同的《補充協(xié)議》時，應(yīng)明確約定：“雙方確認，本協(xié)議項下的債務(wù)清償安排，足以消滅原購銷合同項下及基于該合同已轉(zhuǎn)讓給任何第三方的全部應(yīng)收賬款債權(quán)。”并要求債權(quán)人承諾，由其負責處理與保理商的一切后續(xù)事宜，若因此導致債務(wù)人被追索，債權(quán)人承擔全部賠償責任。

（二）證據(jù)層面抗辯：四大突破口

1. 主張保理合同權(quán)利義務(wù)已變更或終止：

   • 核心證據(jù)：提交與債權(quán)人B公司簽訂的《補充協(xié)議》。該協(xié)議應(yīng)清晰載明“基礎(chǔ)《購銷合同》提前終止”、“剩余款項已結(jié)清”或“雙方債權(quán)債務(wù)關(guān)系以新方式履行”等內(nèi)容。

   • 法律論證：主張該《補充協(xié)議》是債權(quán)人與債務(wù)人對原基礎(chǔ)交易法律關(guān)系的根本性變更，構(gòu)成了新的合意。根據(jù)合同相對性原理，保理商C公司受讓的應(yīng)收賬款，其內(nèi)容已因基礎(chǔ)合同的變更而發(fā)生變化，甚至因合同終止而使得應(yīng)收賬款這一“債權(quán)”本身歸于消滅。保理合同的權(quán)利義務(wù)應(yīng)隨之變更或終止。

   • 反駁“無正當理由”：積極舉證證明提前還款與終止合同具有商業(yè)上的正當性與合理性，例如：為獲取大額采購折扣、因B公司供貨存在歷史遺留問題而達成一攬子解決方案、集團內(nèi)部結(jié)算調(diào)整等。證明該行為并非為了惡意損害保理商利益。

2. 證明應(yīng)收賬款已因清償而消滅：

   • 提交付款憑證：提供向債權(quán)人B公司支付全部貨款的銀行轉(zhuǎn)賬記錄，證明債務(wù)已實際履行。

   • 主張清償效力及于保理商：在法律上，債務(wù)人向原債權(quán)人（讓與人）的清償，在債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知到達債務(wù)人后，原則上不能對抗受讓人（保理商）。但可以嘗試主張，保理商在知悉或應(yīng)當知悉債務(wù)人已向債權(quán)人付款后，長期未提出異議，構(gòu)成默示認可，或因此喪失了相應(yīng)的請求權(quán)。

3. 質(zhì)疑應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知的效力：

   • 審查通知程序：仔細核查保理商發(fā)出的《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》是否符合《民法典》第七百六十四條的要求，是否“表明保理人身份并附有必要憑證”。若通知存在瑕疵，可主張轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人不發(fā)生效力，債務(wù)人仍應(yīng)向原債權(quán)人B公司履行，而自己已履行完畢。

   • 審查確認回執(zhí)的真實性：若對《確認回執(zhí)》上的簽章有異議，應(yīng)立即在舉證期限內(nèi)向法院申請司法鑒定。

4. 探尋“保理關(guān)系不成立”的可能性：

   • 雖然難度較大，但仍需審查。重點收集證據(jù)證明：C公司并未實際提供應(yīng)收賬款管理、催收等服務(wù)；融資期限與應(yīng)收賬款期限完全無關(guān)，是固定的借款期限；C公司不對應(yīng)收賬款進行壞賬擔保等。若能證明“名為保理，實為借貸”，則可主張債務(wù)人非借貸合同當事人，不應(yīng)承擔責任。

（三）法律與程序?qū)用婵罐q

1. 行使債務(wù)人對原債權(quán)人的抗辯權(quán)：

   • 依據(jù)《民法典》第五百四十八條（原《合同法》第八十二條），債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，債務(wù)人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。

   • 在本案中，債務(wù)人A公司對債權(quán)人B公司享有的抗辯是“債務(wù)已經(jīng)清償”、“合同已終止”。因此，A公司有權(quán)向保理商C公司主張該抗辯。這是法律賦予債務(wù)人的核心權(quán)利盾牌。

2. 訴訟主體與責任形式異議：

   • 觀察保理商的訴請。在有追索權(quán)保理中，保理商可能同時起訴要求債務(wù)人付款和債權(quán)人回購/承擔補充責任。可以關(guān)注其訴請是否清晰、責任順序是否明確。若訴請矛盾或不明，可提出異議。

（四）實戰(zhàn)建議：收到訴狀后立即采取的4個步驟

1. 第一步：全面證據(jù)固定。立即組織內(nèi)部財務(wù)、業(yè)務(wù)部門，梳理與債權(quán)人B公司的全部歷史合同、訂單、發(fā)貨單、驗收單、所有付款憑證、溝通郵件、微信記錄，特別是那份關(guān)鍵的《補充協(xié)議》。形成完整的證據(jù)鏈，證明基礎(chǔ)合同履行及變更的全過程。

2. 第二步：深度分析訴狀與證據(jù)。與專業(yè)律師一起，逐字分析保理商提交的起訴狀和證據(jù)冊。重點攻擊《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》的送達證據(jù)、己方確認文件的真實性，并找出其證據(jù)鏈中關(guān)于基礎(chǔ)合同后續(xù)履行情況的缺失。

3. 第三步：積極行使程序權(quán)利。在法定舉證期內(nèi)，針對有疑問的證據(jù)（如確認回執(zhí)簽章）提交書面質(zhì)證意見，并果斷申請司法鑒定。同時，評估是否有必要申請法院向銀行調(diào)取保理商與債權(quán)人之間的資金往來記錄，以探尋其他突破口。

4. 第四步：制定談判與訴訟雙軌策略。在積極應(yīng)訴的同時，考慮與債權(quán)人B公司溝通，利用其作為共同被告的處境，向其施壓，要求其出面與保理商協(xié)調(diào)解決，或由其出具情況說明、承認債務(wù)已清。有時，解決糾紛的關(guān)鍵在于找到保理商與債權(quán)人之間保理合同履行的瑕疵。

四、風險提示與專業(yè)支持

每個保理案件均涉及復雜的基礎(chǔ)交易事實、多份合同效力交織與專業(yè)的法律適用，上述分析基于脫敏案例與司法觀點，僅為策略思路參考，不構(gòu)成正式法律意見。在面臨具體訴訟時，證據(jù)的細微差別可能直接決定案件走向，建議務(wù)必結(jié)合全案證據(jù)咨詢專業(yè)律師。

如果您作為企業(yè)正面臨保理商的訴訟追索，陷入“已付款卻仍被追債”的困境，需要專業(yè)的抗辯策略分析、證據(jù)梳理與強有力的庭審支持，可以通過公眾號“律師俞強”留言咨詢，或訪問君瀾律所官網(wǎng)獲取聯(lián)系。

五、律師團隊展示

我們專注于為身處復雜商事糾紛的客戶，提供精準、有力的抗辯與整體解決方案，最大化維護您的商業(yè)利益。我們的服務(wù)領(lǐng)域涵蓋：保理合同糾紛、應(yīng)收賬款爭議、金融借款合同糾紛、公司股權(quán)糾紛、重大合同爭議、商業(yè)秘密及知識產(chǎn)權(quán)維權(quán)與抗辯，以及與之相關(guān)的執(zhí)行異議、再審、申訴程序。

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