振芯科技董事席位爭奪戰落幕：現場劍拔弩張，國騰集團5:2拿下掌控權｜直擊股東會

（振芯科技，來源：作者拍攝）

在延期數日之后，振芯科技（300101.SZ）董事席位爭奪戰迎來關鍵時刻。

2月12日下午，振芯科技2026年第一次臨時股東會在振芯科技一樓大會議室召開，審議董事會提前換屆議案，控股股東國騰集團與現任管理層展開董事會席位爭奪。

公司觀察在現場注意到，這場關乎振芯科技實際控制權的臨時股東大會，現場火藥味十足。

從會議召開前振芯科技門口立“非請勿入”，進入會議室前手機、包、物統一存放，再到振芯科技員工兼股東在會上針對國騰集團提名的候選董事連環發問，甚至有情緒激動者多番質問實控人何燕國籍問題，整個下午都處在劍拔弩張的氛圍中。

（股東會召開前振芯科技門口，來源：作者拍攝）

當日晚間，股東會投票結果出爐，國騰集團提名候選人獲得了振芯科技3個非獨立董事席位，而振芯科技董事長謝俊、總經理楊國勇拿下2個席位。

控股股東拿下5席，原董事會2人當選

振芯科技前身是成都國騰微電子有限公司，成立于2003年，主營衛星定位導航、遙感等，2010年8月登陸深交所創業板。公司控股股東是國騰集團，持股29.21%；國騰集團的股東包括何燕、莫曉宇、徐進、謝俊和柏杰，分別持股51%、28%、7%、7%和7%。2025年1月15日，公司公告稱，根據相關法律、法規和規范性文件的規定，結合公司的實際情況，振芯科技的實際控制人變更為何燕。

（國騰集團股權結構圖，來源：天眼查）

此次審議董事會換屆的臨時股東會，最早可追溯至2026年1月7日，國騰集團向公司董事會提請召開臨時股東會，審議《關于董事會提前換屆并選舉公司第七屆董事會非獨立董事的議案》《關于董事會提前換屆并選舉公司第七屆董事會獨立董事的議案》。

在議案中，國騰集團提名梁麗濤、李新軍、杜輝、高虹、文江、鄭靈怡、鄧強等7人為振芯科技第七屆董事會非獨立董事候選人；提名龍宗智、楊曉波、易矛為振芯科技第七屆董事會獨立董事候選人。該議案中提名的董事候選人將原有董事全部排除在外。

1月16日公司公告，公司第六屆董事會召開臨時會議，決定不同意控股股東關于限期召開本次臨時股東會的提議。需要注意的是，第六屆董事會的非獨立董事包括謝俊、徐進、柏杰、楊章、楊國勇、莫然。

幾日后的1月19日，國騰集團再向振芯科技審計委員會發函，提請公司審計委員會召集召開提請召開臨時股東會審議董事會提前換屆，內容與前次一致；23日審計委員會審議通過該議案，擬定于2026年2月9日召開。

面對何燕方的董事席位“全換血”，振芯科技現有管理層方面也迅速“出招”。1月29日，振芯科技審計委員會收到股東繆裕洪等人發來的《關于要求增加振芯科技2026年第一次臨時股東會臨時提案的函》，提請在上述股東會中增加候選人議案，提名謝俊、徐進、楊國勇、楊章、莫然、馬旭凌、李杰為非獨立董事，提名孟紅彥、蔣舜浩、李毅為獨立董事。繆裕洪受6名自然人股東委托，作為持有振芯科技1%以上股份的股東行使股東臨時提案權，支持公司現任核心管理層。

但隨后，由繆裕洪提名的獨董候選人蔣舜浩因未取得原單位黨委（黨組）報告并備案批準的文件，自愿承諾放棄此次獨立董事候選人資格。因此，公司原定于2月9日召開的臨時股東會延期至2月12日召開，這才有了這次劍拔弩張的臨時股東會。

2月12日晚間，振芯科技發布會議結果，當選的非獨立董事中梁麗濤、李新軍、鄭靈怡由國騰集團提名，而謝俊、楊國勇為上一屆董事會的非獨立董事；獨立董事方面，龍宗智、易矛、李毅當選，其中兩名由國騰集團提名。

這意味著，國騰集團提名的董事占據董事會5席，現任管理層保留2席，中小股東提名的獨立董事占1席。

（振芯科技2026年第一次臨時股東會審議結果，來源：公司公告）

值得一提的是，從中小投資者的表決情況來看，謝俊、楊國勇的票數比例分別為202.65%、187.70%，其他非獨立董事候選人均不超過5%。

（中小投資者表決情況，來源：公司公告）

現場劍拔弩張

非獨立董事表決結果3:2，只是股東會現場火藥味濃重的一個縮寫。

公司觀察現場注意到，該股東大會下午2點半開始，持續至6點左右，時長偏長。參會的除了候選董事、管理層外，還有不少中小股東、公司員工，會議室稍顯擁擠。且在會議召開期間，現場言辭一度十分激烈。

在振芯科技董秘陳思莉宣讀完會議須知、表決辦法、候選人簡歷等議程后，進入到交流環節，多名中小股東提問踴躍。公司觀察了解到，提問股東大多數系振芯科技資深員工，受持有100股的小股東委托提問，而被問者多為國騰集團提名的非獨立董事候選人。

至于問題，主要聚焦三個方面，即國騰集團提名董事候選人是否有對振芯科技足夠了解、熟悉北斗業務/技術，是否能解決公司當前面臨的融資難等問題，是否有帶領上市公司持續健康發展的足夠實力。

針對該等提問，候選人多未正面回復。國騰集團提名的董事候選人梁麗濤直言，“目前我們在座的各位還只是獨立董事或非獨立董事的候選人，在這種狀態下，我們是沒有任何角色來回答有關公司后續如何來發展，所以我覺得希望大家能夠理解。”但其還是直言，因為自己也曾經帶過團隊，如果有一個能戰斗力的基層團隊，再加上團結的高管團隊，振芯有他自己的未來。

“是否有能力，能不能帶領或者指揮，或者是和整個團隊一道能前進，我想表態是沒有用的。作為一個被提名人坐到這里，假如說得到了股民的信任，今后有可能作為我們上市公司的董事，我相信任何一個董事，我不說他是誰提名的，任何一個董事他的職責不是為了任何一個股東，而是為了我們全體股東，包括小股東。”李新軍則表示，今天是選董事，董事會不會去改你的技術狀態，后面還有公司的執行團隊，所有公司的事業的發展是靠全體科研生產人員，不是說哪一位領導能夠因為他的個人喜好和口袋里錢的厚薄來決定。

另外，部分第六屆董事會成員則多次詢問實控人何燕的國籍情況，認為公司涉及特種行業保密領域，實控人國籍不明可能帶來風險，但現場并無人進行回應。

控制權爭奪戰曠日持久

實際上，振芯科技股東間的控制權爭奪戰由來已久。

上市初期，何燕憑借對國騰電子集團的控制權被認定為公司實控人，但其一直未參與公司經營，實際經營一直由莫曉宇等創始團隊負責。此時，股東間相安無事。到2013年，何燕因個人涉嫌非法經營接受調查，股東間的爭斗拉開帷幕。

2016年10月，何燕因犯挪用資金罪、虛開發票罪被判處有期徒刑五年。這導致使國騰電子集團除何燕之外的四名股東兼振芯科技董事認為，“國騰電子集團股東之間已失去人合基礎，形成矛盾不可調和的治理僵局”。

于是，在2018年2月，莫曉宇、謝俊、徐進、柏杰向成都高新區人民法院提起訴訟，請求判令解散國騰電子集團，試圖以此解除何燕振芯科技實控人的身份。同年9月，成都高新區法院作出同意解散的判決，莫曉宇等拿下一局。

不過，何燕不服判決，次月即向成都中院提起上訴。2019年4月，成都中院認為，一審法院沒有主動審查國騰電子的訴訟代表權問題，故發回重審。2021年11月，成都高新區法院重審駁回莫曉宇等的解散國騰電子集團之訴求。由此，何燕又扳回一局。

當然，莫曉宇等也不服重審判決，于2021年12月向成都中院提起上訴。到2024年12月30日，成都中院作出二審判決，駁回莫曉宇等的上訴，維持原判。該判決為終審判決。

何燕于司法層面獲勝后，2025年1月15日，公司公告上市公司由無實控人變更為何燕為實控人。

2025年12月30日，振芯科技通過官方微信公眾號發布了一封《致振芯科技全體股東的公開信》。這封由公司董事長謝俊、副董事長徐進、董事柏杰聯合署名的公開信表示，公司實際控制人何燕“非但沒有為振芯科技發展做出過任何貢獻，反而因其個人問題給振芯科技過去和現在造成巨大障礙”，且可能“觸碰行業準入紅線”。信中還提及“輿論盛傳振芯科技實控人何燕擬對董事會提前換屆”。

但公開信發布后，振芯科技收到四川證監局警示函，指出公司通過非法定信息披露渠道發布控股股東可能對公司董事會提前換屆的信息，違反“公平原則”，損害投資者公平知情權，且上述信息披露違反“真實、準確、完整”的要求。

進入2026年，雙方的爭奪進入白熱化。2月4日至5日，振芯科技原董事長莫曉宇與國騰電子先后宣布召開溝通會，且兩場會議時間重合，但最終兩場會議均未舉行；最新的火藥味十足的股東會，又是新一輪的交鋒。

內斗持續，實際已經影響了公司經營層面。公司觀察此前文章《振芯科技內斗下沉至經營端，創始團隊以經營決策權捆綁抵押貸款》中就提到，公司上市近15年，從未完成過再融資；且由于控制權爭奪，也影響公司在銀行等金融機構的融資。

后續爭奪料還將繼續，我們將持續關注。（文｜公司觀察，作者｜蘇啟桃，編輯｜曹晟源）