核心條款談不攏！開普云終止重大資產(chǎn)重組，火速拋出最高1億元股份回購方案

2月24日，開普云（SH688228，股價(jià)144.60元，市值97.68億元）召開董事會(huì)，正式審議通過了終止重大資產(chǎn)重組的議案，籌劃了半年之久的重磅資本運(yùn)作宣告落幕。

回溯2025年8月，開普云曾拋出一份“蛇吞象”式的收購預(yù)案，擬收購南寧泰克半導(dǎo)體有限公司（以下簡稱南寧泰克）100%股權(quán) ，標(biāo)的資產(chǎn)2024年的營收高達(dá)開普云同期的3.83倍。

然而，受市場環(huán)境變化影響，交易雙方未能就核心條款達(dá)成一致，逾半年的重組籌劃最終折戟沉沙。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在重組宣告失敗的同時(shí)，疊加此前“連續(xù)二十個(gè)交易日內(nèi)公司股票收盤價(jià)格跌幅累計(jì)達(dá)到百分之二十”的資本市場表現(xiàn) ，開普云火速拋出了一份資金總額不低于5000萬元（含）、不超過1億元（含）的股份回購方案以“救場”。

“蛇吞象”式收購計(jì)劃宣告破產(chǎn)，核心條款談不攏致重組終止

這起曾引發(fā)市場強(qiáng)烈關(guān)注的重大資產(chǎn)重組，始于2025年8月底。

2025年8月25日，開普云披露預(yù)案，擬通過支付現(xiàn)金的方式購買深圳市金泰克半導(dǎo)體有限公司（以下簡稱深圳金泰克）持有的南寧泰克70%股權(quán)。同時(shí)，開普云擬以發(fā)行股份的方式購買深圳金泰克持有的南寧泰克剩余30%股權(quán)并募集配套資金。在這份復(fù)雜的交易設(shè)計(jì)中，深圳金泰克需將其存儲產(chǎn)品業(yè)務(wù)的經(jīng)營性資產(chǎn)下沉轉(zhuǎn)移至南寧泰克。

彼時(shí)，這一收購案在資本市場激起千層浪。2025年8月25日復(fù)牌當(dāng)天，開普云開盤即收獲20cm漲停。市場的熱情并非毫無根據(jù)，從體量對比來看，2022年至2024年，開普云的營業(yè)收入分別為5.55億元、6.94億元和6.18億元。而南寧泰克2024年?duì)I收約為23.66億元（含金泰克所有存儲產(chǎn)品業(yè)務(wù)及相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)），是開普云2024年?duì)I收的3.83倍。此外，南寧泰克在2024年實(shí)現(xiàn)了扭虧為盈，凈利潤達(dá)到1.36億元。

為了推進(jìn)這項(xiàng)交易，開普云組織了專項(xiàng)團(tuán)隊(duì)和中介機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了盡職調(diào)查、審計(jì)和評估等工作。然而，美好的愿景最終未能抵過現(xiàn)實(shí)的骨感。

2026年2月24日，開普云第四屆董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的議案》。對于終止的原因，開普云在公告中坦言，受市場環(huán)境變化影響，交易雙方未能就交易核心條款達(dá)成一致意見。基于審慎性考慮，為切實(shí)維護(hù)公司及全體股東利益，經(jīng)公司董事會(huì)充分審慎研究和論證，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

與此同時(shí)，開普云也明確表態(tài)，本次終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)不會(huì)對公司正常業(yè)務(wù)開展和生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)造成不利影響。并且，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，開普云承諾自公告披露之日起至少1個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。

2025年預(yù)虧疊加重組失利，開普云擬最高315元/股回購

重組預(yù)期落空，往往伴隨著二級市場的劇烈波動(dòng)。開普云在宣布重組終止的同日，迅速打出了一張“護(hù)盤”牌。

公告顯示，截至2026年2月24日，開普云股票收盤價(jià)格為144.60元/股，已存在“連續(xù)二十個(gè)交易日內(nèi)公司股票收盤價(jià)格跌幅累計(jì)達(dá)到百分之二十”的情形。

為了維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益，開普云董事會(huì)全票通過了《關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購公司股份的議案》?；刭彿桨革@示，開普云擬使用自有資金進(jìn)行回購，回購資金總額不低于5000萬元（含），且不超過1億元（含）。在回購價(jià)格方面，公司給出了不超過315.00元/股（含）的上限要求。

這一上限價(jià)格規(guī)定其不高于公司董事會(huì)通過回購決議前30個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的150%。依照回購價(jià)格上限測算，預(yù)計(jì)回購股份數(shù)量在15.87萬股至31.75萬股之間，占公司總股本比例約為0.23%至0.47%。本次回購的股份將全部用于維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，開普云此次大手筆回購的背后，其自身的基本面也正面臨著一定的挑戰(zhàn)。就在不久前的2026年1月31日，開普云發(fā)布了2025年年度業(yè)績預(yù)告。經(jīng)財(cái)務(wù)部門初步測算，預(yù)計(jì)2025年年度實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤為-800萬元至-1200萬元，與上年同期相比將出現(xiàn)虧損，同比下降139%至158%?？鄯呛髢衾麧櫢穷A(yù)計(jì)為-1850萬元至-2250萬元，同比大幅下降309%至355%。

針對業(yè)績的變臉，開普云解釋稱，主要是基于謹(jǐn)慎性原則，對涉及能源業(yè)務(wù)的子公司商譽(yù)進(jìn)行了全面核查與減值測試，預(yù)計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備1600萬元至1800萬元。剔除前述因素影響后，預(yù)計(jì)2025年年度實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤為400萬元到1000萬元。此外，公司持續(xù)進(jìn)行AI（人工智能）技術(shù)的研發(fā)投入，但相關(guān)技術(shù)的規(guī)模化、商業(yè)化落地仍需一定周期，也對財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)造成了影響。

并購步伐暫緩，開普云的未來將走向何方？在終止重組的公告中，開普云重新明確了持續(xù)發(fā)展的戰(zhàn)略安排。公司表示，將堅(jiān)定推進(jìn)“AI基礎(chǔ)設(shè)施+智能體+智慧應(yīng)用”的戰(zhàn)略。