包頭律師張萬軍教授：隱瞞身份入職并攫取客戶資料行為的性質認定

編輯：張萬軍，西南政法大學法學博士，內蒙古科技大學法學教授，內蒙古鋼苑律師事務所律師。

入庫編號：2026-09-2-529-001

關鍵詞 民事 不正當競爭 商業秘密 競業限制 隱瞞身份 入職具有競爭關系的單位 客戶資料

基本案情

2000年12月19日，北京天某科技有限公司（以下簡稱北京天某公司）經核準成立。2013年2月12日，新疆眾某電氣設備有限公司（以下簡稱新疆眾某公司）經核準成立，法定代表人為盧某峰。兩家公司從事同類業務。2014年8月4日，盧某峰隱瞞其新疆眾某公司法定代表人身份，入職北京天某公司并擔任新疆區域主管。后盧某峰與北京天某公司簽訂了包含保守商業秘密和競業禁止條款的《勞動合同書》《保密協議》。 2014年至2015年期間，盧某峰以北京天某公司代理人身份與新疆眾某公司簽訂了一系列《工礦產品購銷合同》。同時，盧某峰又以陜西華某自動化工程技術有限公司（北京天某公司系該公司控股股東）代理人身份，與新疆眾某公司簽訂了系列《工礦產品購銷合同》。此外，盧某峰還將北京天某公司客戶信息告知其妻子張某錦，并由張某錦以新疆眾某公司名義與客戶聯系并進行交易。2015年12月11日，北京天某公司職員王某與盧某峰的錄音聊天記錄顯示，盧某峰認可在新疆眾某公司未注銷的情況下，其利用北京天某公司的平臺發展新疆眾某公司的業務，并安排北京天某公司的客戶與新疆眾某公司簽訂銷售合同。

北京天某公司以盧某峰與新疆眾某公司的上述行為構成不正當競爭為由，向法院提起訴訟并請求判令：一、新疆眾某公司、盧某峰連帶賠償北京天某公司經濟損失人民幣100萬元（幣種下同）；二、盧某峰返還侵權行為實施期間北京天某公司為其發放的工資及繳納的社會保險共計 99504元。

被告盧某峰、新疆眾某公司辯稱：北京天某公司所稱客戶信息包括了盧某峰在入職該公司之前就已經合作的客戶，且有關客戶信息均可從公開渠道獲得，不屬于商業秘密。

新疆維吾爾自治區烏魯木齊市中級人民法院于2018年7月31日作出（2018）新01民初142號民事判決：一、盧某峰、新疆眾某電氣設備有限公司賠償北京天某科技有限公司經濟損失300000元；二、駁回北京天某科技有限公司的其他訴訟請求。宣判后，盧某峰、新疆眾某電氣設備有限公司不服，提起上訴。新疆維吾爾自治區高級人民法院于2018年12月 19日作出（2018）新民終448號民事判決：一、撤銷新疆維吾爾自治區烏魯木齊市中級人民法院（2018）新01民初142號民事判決第二項，即“駁回北京天某科技有限公司的其他訴訟請求”；二、變更新疆維吾爾自治區烏魯木齊市中級人民法院（2018）新01民初142號民事判決第一項為：上訴人盧某峰、新疆眾某電氣設備有限公司賠償被上訴人北京天某科技有限公司經濟損失200000元；三、駁回被上訴人北京天某科技有限公司的其他訴訟請求。

裁判理由

本案中，被告新疆眾某公司與原告北京天某公司的經營范圍存在多項相同內容，盧某峰承認將北京天某公司的部分客戶業務交由新疆眾某公司經營，而兩家公司之間并無合作關系，故應當認定新疆眾某公司與北京天某公司之間存在競爭關系。本案的爭議焦點在于，盧某峰、新疆眾某公司的行為是否構成侵害商業秘密的不正當競爭。

《中華人民共和國反不正當競爭法》（1993年）第十條第一款、第三款分別規定：“經營者不得采用下列手段侵犯商業秘密：（一）以盜竊、利誘、脅迫或者其他不正當手段獲取權利人的商業秘密；（二）披露、使用或者允許他人使用以前項手段獲取的權利人的商業秘密；（三）違反約定或者違反權利人有關保守商業秘密的要求，披露、使用或者允許他人使用其所掌握的商業秘密。”“本條所稱的商業秘密，是指不為公眾所知悉、能為權利人帶來經濟利益、具有實用性并經權利人采取保密措施的技術信息和經營信息。”（2025年修訂的反不正當競爭法第十條第一款、第四款分別予以吸收。）本條規定了構成侵犯商業秘密的四種情形。其中，第三項規定與第一項、第二項規定的違法行為的區別在于，經營者獲取權利人的商業秘密本身是合法的，比如權利人的員工、前員工因參與研發、生產知悉商業秘密。但是，如果上述主體與權利人存在保守商業秘密的約定，或者權利人對保守商業秘密提出了要求，上述主體違反約定、要求披露、使用或者允許他人使用其所掌握的商業秘密，就構成侵犯商業秘密。

本案中，盧某峰入職時簽訂的《保密協議》第十五條約定了商業秘密的內容包含客戶資料；第五條約定除履行職務的需要之外，未經北京天某公司同意，盧某峰不得將商業秘密泄露給任何第三方。盧某峰雖辯稱涉案客戶資料可通過網絡查詢獲取，但并未就該主張提交證據予以佐證，故可以認定上述客戶資料具有秘密性。北京天某公司與盧某峰訂立了保密協議，可認為其為防止客戶資料泄露采取了合理保密措施。盧某峰的妻子張某錦獲取客戶資料后，以新疆眾某公司名義與客戶聯系并進行交易，可以看出該客戶資料具有商業價值。因此，該客戶資料屬于應當受到法律保護的商業秘密。盧某峰隱瞞其在具有競爭關系的新疆眾某公司任職的事實入職北京天某公司，雖有違競業限制的誠信原則，但已經形成雇傭關系。在北京天某公司工作期間，盧某峰將其掌握的北京天某公司的客戶資料交由新疆眾某公司，并由新疆眾某公司與上述客戶進行交易，違反了《保密協議》中有關約定，不正當地攫取了北京天某公司的客戶資源。盧某峰的行為違反了1993年施行的反不正當競爭法第十條第一款第（三）項的規定，新疆眾某公司明知前述違法行為仍獲取、使用北京天某公司的商業秘密，有違1993年施行的反不正當競爭法第十條第二款規定，均構成侵害商業秘密的不正當競爭。

對于賠償數額部分，經二審法院查明，北京天某公司未能舉證證明其因業績下滑所受到的損失全部源于盧某峰、新疆眾某公司的不正當競爭行為。在根據北京天某公司的舉證情況查明與損失有關的相關事實，并排除北京天某公司與本案被訴不正當競爭行為無關的損失后，二審法院依法判令盧某峰、新疆眾某公司向北京天某公司賠償經濟損失20萬元。

裁判要旨

隱瞞法定代表人身份入職具有競爭關系的公司，違反約定或者違反公司有關保守商業秘密的要求，利用任職期間所掌握的客戶資料與自己擔任法定代表人的公司進行交易的，構成侵害商業秘密的不正當競爭行為，應當依法承擔相應的法律責任。

關聯索引

《中華人民共和國反不正當競爭法》第10條（本案適用的是1993年 12月1日起施行的《中華人民共和國反不正當競爭法》第10條）

《最高人民法院關于審理不正當競爭民事案件應用法律若干問題的解釋》（法釋〔2007〕2號，2020年修正）第17條〔本案適用的是2007年 2月1日施行的《最高人民法院關于審理不正當競爭民事案件應用法律若干問題的解釋》（法釋〔2007〕2號）第17條〕

一審：新疆維吾爾自治區烏魯木齊市中級人民法院（2018）新01民初142號民事判決（2018年7月31日）

二審：新疆維吾爾自治區高級人民法院（2018）新民終448號民事判決（2018年12月19日）