開創電氣實控人巨額債務壓頂，資產轉讓暗藏貓膩

文/馮 微

太不可思議了，一套房產成交價是同小區掛牌均價的2倍多，別不信真有此事，通常而言一般成交價都會低于掛牌價格或者在掛牌價上下浮動成交。事情就發生在開創電氣實控人吳寧身上，開創電氣實控人吳寧將位于杭州市西湖區玉皇山路73-2#的一套名叫玉苑別墅出售給林浙南，吳寧為何要將名下的房產出售呢，林浙南又為何花天價購買別墅呢？這一切還需要從開創電氣實控人吳寧及其親屬吳明芳存在大額對外擔保巨額的債務說起。

為了IPO上市，吳寧家族可謂拼盡全力。其姑母為其提供不超過1億元的借款，并且還花了天價買了吳寧母親名下一套別墅用于償債。

擺在開創電氣IPO最大的障礙問題便是實際控制人個人負債和大額對外擔保問題，開創電氣實控人吳寧及其親屬吳明芳存在大額對外擔保債務深交所連續進行了三次問詢，并且在審核意見中心里再次追問，要求說明親友提供周轉借款框架協議的效力，如何保證該方案實施的有效性及可行性，是否存在其他增信還款措施。結合相關內部控制制度，進一步說明發行人在防范關聯方資金占用風險方面的內控制度及有效性。簡單說實控人家族債務問題對于發行人影響很大，萬一出現個人債務危機極可能出現占用發行人資金的情況。這也是監管層一直顧慮的重要原因。

截至本招股說明書（上會稿）簽署日，發行人實際控制人吳寧及其配偶陳娟承擔的個人負債及對外擔保共計 13,358.09 萬元（不含利息），其中吳寧個人負債金額1,159.7萬元，主要為個人小額借款和房貸，其中為金磐機電等第三方債務提供擔保金額 12,198.39萬元。

開創電氣成立于2015年，在其成立之前，實控人吳寧及其父親吳明芳共同經營著一家同樣生產電動工具系列產品的公司——金磐機電。金磐機電成立之初是一家中外合資企業，2003年由吳寧實控的金華興業投資有限和吳明芳參股55%的中國香港企業RICHPOWER共同出資1020萬美元（約合6859萬元）建立，彼時金磐機電的實控人也是吳寧。因吳明芳占用金磐機電的資金用于房地產開發和收藏品等投資，導致金磐機電債務負擔較重，正常經營受到影響。在此背景下吳明芳子女各自嘗試與合作伙伴創立企業，獨立發展電動工具生產和銷售業務，形成了家族內部成員投資企業的同業競爭狀況。為避免與開創電氣同業競爭、減少關聯交易，吳寧弟弟和姐姐的公司先后注銷，金磐機電則因債務問題無法注銷。中動工具、中動電器、聯鑫電器之后逐步停止業務并辦理注銷。

于是，吳寧家族齊心協力推動開創電氣闖關A股IPO，但有一個十分突出問題——吳寧背負巨額債務，為了掃清IPO障礙，吳寧家族可謂“傾巢出動”。償債的資金來源具體為，吳明芳承諾出售名下別墅資產和書畫藏品用于優先解決實際控制人的擔保債務，其名下的兩棟別墅資產評估價值約為1.06億元，不過吳明芳名下兩套別墅尚未找到受讓方，紅木、筆筒已轉讓并交割，全額取得轉讓款3,096.50萬元；書畫作品中部分藏品已出售，已取得轉讓款250萬元，剩余藏品評估價值2,055萬元，其中21件已與十竹齋拍賣（北京）有限公司簽署委托拍賣協議，擬拍賣出售，吳明芳尚有個人負債約 3500 萬元。

今年7月吳明芳的弟弟吳明根與金磐機電、吳明芳簽署了《借款框架協議》，約定由吳明根為金磐機電、吳明芳解決債務問題中可能需要的資金周轉提供合計總金額不超過 5,000 萬元人 民幣的借款，吳明芳的妹妹吳蘇連及其控制的上海兩港裝飾材料城有限公司也承諾，提供不超過1億元借款，作為吳明芳提供資金周轉的保障。2021 年 6 月，吳明芳配偶吳群英名下的一套別墅出售給吳蘇連，評估值2700萬元，但是別墅的成交總價卻高達5200萬元，截至目前吳蘇連已經支支付購房款5000萬元。即在解決吳寧債務問題上吳蘇連將提供1.52億元資金。

2021年12 月24日，林浙南基于對吳寧別墅所處地域、交易價格、未來增值潛力等因素的綜合判斷，與吳寧簽署《房屋買賣合同》，吳寧將其合法持有的位于杭州市的玉苑別墅5幢A座的房屋作價5,000萬元出售給林浙南。這套別墅，產權面積209.83平方米，評估價2700萬元，交易價格為5000萬元，高出評估價2300萬元，也就是說評估值5400萬的兩棟別墅，賣出了1.02億的高價。相較買入價930萬元，轉讓房產獲利9270萬元。林浙南真的是因為購買別墅所處地域優勢、未來增值潛力等因素的綜合判斷才購買的嗎，恐怕沒這么簡單。從購買時間上看吳蘇連、林浙南可謂踩點購買及時為吳寧解決債務問題，并且因各種原因吳蘇連、林浙南購買的別墅至今未能辦理產權證書。

根據查詢安居客玉苑別墅掛牌均價在10萬元每平方左右，讓人瞠目結舌的是按照上述成交價格吳群英名下玉苑別墅出售給吳蘇連的單價高達24.76萬元每平方，吳寧出售給林浙南的成交單價高達23.8萬每平方，兩套別墅的成交價格是掛牌價的2倍多這合理嗎？為何吳蘇連和林浙南愿意高出該小區別墅掛牌均價的2倍多購買？林浙南購買該別墅動機是什么？上述成交價格又是否是刻意而為之從而解決實控人巨額債務問題？對此深交所也有疑問，要求發行人說明本次轉讓的評估作價情況，未辦理產權證書的情形下，吳蘇連、林浙南等人仍愿意購買的背景；吳明芳、吳寧等人與吳蘇連、林浙南等人之間是否真實簽署資產轉讓協議及具體條款；該次資產轉讓是否為擔保借款。

吳蘇連買房可以理解為幫助其家族緩解債務以掃除開創電氣IPO障礙，林浙南又為何花天價購買實控人吳寧名下房產呢？林浙南又是何方神圣？在國家住房不炒各大房企紛紛暴雷的背景下，林浙南難道還想買房坐等升值嗎，事出反常必有妖，這背后有著怎樣的秘密呢？不過從開創電氣引進林浙男時以員工持股價格增資，以及實控人吳寧的姐姐及弟弟在公司籌備上市前夕紛紛對其轉讓股份的時候便可以看出一些端倪。

根據上會稿披露林浙南是開創電氣的第六大股東，持股比為4%。2018年3月，開創電氣的員工持股平臺先河投資對開創電氣增資，受讓股份價格為1元/股。王瑩、林浙南二人作為外部戰略咨詢顧問同時對其增資，分別出資300萬元、180萬元，價格亦為1元/股。2020年9月，開創電氣籌劃上市之時，吳寧的姐姐吳靜、弟弟吳用分別將其所持的25 萬股、35萬股股權轉讓給林浙南，轉讓價格為11.67元/股。

IPO前大舉受讓股權、以員工持股價格增資，市場猜測林浙南高價受讓吳寧的別墅或屬于“利益交換”，高價受讓別墅可幫實際控制人掃清IPO障礙，而未來上市后便有了套現機會。

但更令人擔憂的是，開創電氣毛利率大幅下滑，報告期內下滑了近11%。受產品銷售結構變化、人民幣對美元匯率波動和產品原材料采購成本變動等外部因素以及低毛利率貿易業務占比擴大的綜合影響，2019年至2021年，公司主營業務毛利率分別為29.11%、26.41%和18.38%。毛利率下滑趨勢能否得到扭轉還需進一步觀察。