自主研發薄弱，核心競爭力不強，歌爾微背靠歌爾股份也難“乘涼”

文/馮 微

歌爾微電子股份有限公司（以下簡稱“歌爾微”）將于近日在創業板首發上會。公開資料顯示，歌爾微是一家以MEMS器件及微系統模組研發、生產與銷售為主的半導體公司，業務涵蓋芯片設計、產品開發、封裝測試和系統應用等產業鏈關鍵環節，通過垂直整合，為客戶提供“芯片+器件+模組”的一站式產品解決方案。　

從歌爾微被分拆上市的那一刻起，針對其獨立性的質疑就沒有停過，其大客戶和供應商都是控股股東，這也讓歌爾微顯得非常被動。此外，作為科技型企業，歌爾微的核心競爭力也因為其外采比例大而受到詬病。

分拆上市合規性被質疑

成立于2017年的歌爾微是由歌爾股份出資設立的，后者持有前者85.9%的股權，為其控股股東。歌爾股份致力于服務全球科技和消費電子行業領先客戶，主營業務包括精密零組件業務、智能聲學整機業務和智能硬件業務。而歌爾微是屬于歌爾股份的精密零件組業務，以MEMS器件及微系統模組研發、生產與銷售為主，屬于歌爾股份體系內從事微電子相關業務的主體。

2019年12月，歌爾股份以微電子業務資產包對其全資子公司濰坊微電子進行增資，將微電子業務相關的資產、負債轉移至濰坊微電子，隨后以濰坊微電子100.00%股權及榮成微電子 100.00%股權對歌爾微有限增資，從而完成了微電子業務重組。2021年12月，歌爾股份分拆歌爾微登陸創業板上市。

實際上，歌爾股份分拆歌爾微上市所依據的法律依據已經廢止，按照新的分拆規則第二條規定：“本規則所稱上市公司分拆，是指上市公司將部分業務或資產，以其直接或間接控制的子公司（以下簡稱所屬子公司）的形式，在境內或境外證券市場首次公開發行股票并上市或者實現重組上市的行為。”同時，第五條規定：“上市公司所屬子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：……主要業務或資產是上市公司首次公開發行股票并上市時的主要業務或資產。”

問題來了，歌爾微的主要業務能否同歌爾股份首次上市的主要業務或者資產劃等號？招股書內容顯示，歌爾微主營業務是MEMS 器件及微系統模組研發、生產與銷售，MEMS聲學傳感器的收入占比在86%。而歌爾股份在14年前上市時招股書內容顯示，主營業務是微型電聲元器件和消費類電聲產品的研發、制造和銷售。2007年，微型電聲元器件收入占總營業收入比重為58%。

那么，微型麥克風與MEMS聲學傳感器的關系又是什么？歌爾股份招股書內容顯示，微型麥克風是聲電換能器，將聲音信號轉變為電信號。歌爾微招股書則表示，MEMS聲學傳感器是基于MEMS技術制造的，將聲學信號轉換為電信號的傳感器。由此可見，歌爾上市時的主要業務與歌爾微上市的主要業務基本一致，只是后者的產品更多地使用了MEMS技術而已。所以，到底歌爾股份分拆歌爾微上市是否合規，還要看監管部門最后的意見。

與股東關系“密切”

無論歌爾微的上市是否合規，其控股股東歌爾股份的關系十分近，致使其獨立性受到影響。

招股書內容顯示，歌爾微的實際控制人是姜濱和胡雙美夫妻，二者同時也是歌爾股份實際控制人，通過歌爾股份間接控制歌爾微85.9%的股權；此外，姜濱通過歌爾集團間接控制歌爾微0.97%的股權。姜濱、胡雙美合計控制歌爾微86.87%的股權。而歌爾微董事長姜龍系姜濱的弟弟，為公司實際控制人之一致行動人，姜龍直接持有歌爾微1.85%的股權。截至招股書簽署日，除歌爾微控股股東歌爾股份外，無其他持有歌爾微5%以上股份的股東。

2019-2021年，歌爾股份分別是歌爾微的第一、第一、第二大客戶，還是2019年和2020年歌爾微的第一大供應商。數據顯示，2020年和2021年，歌爾微關聯銷售占營業收入的比例分別為87.97%、11.04%，關聯采購占營業成本的比例分別為53.09%、2.89%。對此，歌爾微解釋稱，主要系微電子業務獨立初期尚未完成客戶、供應商合同轉簽工作，需要由歌爾股份代銷、代采所致。關聯銷售和采購之外，未來歌爾微可能持續發生的關聯交易主要包括購買自動化設備及配件、租賃廠房等，關聯交易對其經營業績將產生一定影響。

除此之外，歌爾微還曾從歌爾股份拆借資金。2018-2020年，歌爾微向歌爾股份分別借入資金4000 萬元、2.95億元和4.19億元；2018年，歌爾股份向歌爾微借入資金7500 萬元。2019 年、2020年歌爾股份代歌爾微收貨款1.7億元、2.9億元，代支付貨款2.01億元、5.12億元。

歌爾微表示，業務重組完成后，該公司陸續解決了影響獨立性的主要問題。截至招股書簽署日，其在資產、人員、財務、機構、業務等方面均已獨立于歌爾股份，具有完整的業務體系和面向市場獨立經營的能力。

對于自身獨立性被質疑的問題，歌爾微在招股書中坦承，由于微電子業務獨立時間相對較短，其仍然需要在保持獨立性的同時不斷提升內部管理控制水平。

核心競爭力堪憂

招股書數據顯示，MEMS聲學傳感器是歌爾微最重要的產品。2019-2021年，該產品占歌爾微主營業務收入的比重分別為88.65%、90.65%、86.37%。從2004年組建開始，歌爾微MEMS技術研發中心就開始研發MEMS傳感器芯片，但十多年過去了，其MEMS聲學傳感器芯片還是主要依賴外購。報告期內，搭載歌爾微自研芯片的MEMS聲學傳感器出貨量分別為2.38億顆、2.49億顆和1.87億顆，占MEMS聲學傳感器出貨量的比例分別為15.69%、14.14%和9.59%，不僅占比較低，還呈現持續下滑的趨勢。反過來看，2021年歌爾微約九成MEMS聲學傳感器芯片來自外采。

歌爾微主要向英飛凌采購MEMS芯片、ASIC（專用集成電路）芯片。作為全球MEMS麥克風芯片龍頭企業，2019-2021年，歌爾微向英飛凌的采購金額占其采購總額的比例分別為64.81%、65.4%和58.78%，英飛凌是報告期內歌爾微的第一大供應商。同期內，歌爾微同行業可比公司的前五大供應商采購占比分別為40.54%、36.11%、36.86%，歌爾微的前五大供應商采購占比分別為86.54%、86.89%、79.15%，是同行的近2倍。

對英飛凌芯片的依賴，歌爾微表示，若出現斷供的情形，對于中低端芯片，公司已實現量產，且市場上亦有較多企業已經開發出與英飛凌芯片性能相同或相近的產品，從而能夠實現對英飛凌中低端芯片的替代。“但是，對于高端芯片，公司需要進行自研芯片的驗證導入，并可與其他芯片供應商深入合作、共同開發。但其他芯片供應商高端芯片與英飛凌高端芯片尚存在一定差距，相關替代措施可能無法滿足客戶需求，導致公司存在重要客戶流失的風險。”值得注意的是，從2017年開始，英飛凌也開始涉足MEMS麥克風封裝成品市場，并在同年第四季度推出兩款高性能、低噪音MEMS麥克風，次年一季度實現量產。從這個角度而言，英飛凌已經從歌爾微的供應商變成競爭對手。

而對于自研芯片MEMS聲學傳感器收入占比較低的原因，歌爾微解釋稱，公司整合產業鏈資源以最佳性價比服務于客戶，自研芯片MEMS聲學傳感器面臨激烈的市場競爭，新產品導入客戶所需時間較長。簡言之，以眼下的研發實力而言，歌爾微的競爭優勢不明顯，無法滿足客戶對高端產品的需求。

盡管Yole統計數據顯示，2020年，全球MEMS聲學傳感器市場份額中，歌爾微MEMS聲學傳感器以32%首次超過樓氏位居全球第一，但這32%的市場份額在很大程度上得益于英飛凌的外購，而非歌爾微自身的研發。反觀歌爾微的競爭對手，雖然市場份額不及歌爾微，但擁有自主研發的技術和相應產品，日后在激烈的市場競爭中會有較大優勢。

招股書數據顯示，2021年，歌爾微實現營收334512.50萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤32943.53萬元，二者均同比下滑。這或許說明，沒有太多核心競爭力的歌爾微，未來的路并不好走。