注冊資本認繳制下公司瑕疵減資股東的責任承擔

『公司股東雖依法享有認繳出資的期限利益，但如果窮盡執行措施公司確無財產可供執行，可以構成股東出資加速到期。公司的債權人可要求瑕疵減資的股東在減資前的認繳出資范圍內對公司債務不能清償部分承擔補充賠償責任』

某貿易公司訴陳某等公司減資糾紛案

重慶市第五中級人民法院

（2022）渝05民終7252號

重慶市九龍坡區人民法院鄭興隆王倩

基本案情

某月花公司成立于2020年4月3日，注冊資本1120萬元，出資方式為貨幣，股東陳某認繳出資420萬元，蘇某認繳出資420萬元，陳曉某認繳出資280萬元，認繳出資時間均為2050年12月31日。

法院于2020年6月15日立案受理某貿易公司訴某月花公司買賣合同糾紛案，并于2020年9月14日作出判決：某月花公司向某貿易公司返還貨款297萬余元及其他費用等。后因某月花公司未履行前述義務，某貿易公司申請強制執行，執行過程中法院未發現被執行人有可供執行的財產，遂裁定終本。

2020年8月17日，某月花公司形成股東會決議：同意減少公司注冊資本，由原來的1120萬元變更為120萬元，減少部分的注冊資本由原股東陳某以貨幣方式減少375萬元，蘇某以貨幣方式減少375萬元，陳曉某以貨幣方式減少250萬元。

2020年6月30日，該公司在重慶商報刊登公司注冊資本由1120萬元減少到120萬元的公告，后向市場監督管理部門申請辦理了減資變更登記手續，提交的《某月花公司關于債務清償或債務擔保情況的說明》（落款時間為2020年8月17日）載明：公司截止股東會作出減資決議之日無債務，陳某、蘇某、陳曉某作為股東在該說明上簽名。2020年8月21日，市場監督管理部門辦理了某月花公司減資的變更登記。

某貿易公司認為，某月花公司減資時與某貿易公司正處于訴訟中，其減資行為嚴重影響某月花公司對外償債能力。遂起訴要求陳某、蘇某、陳曉某在各自減資范圍內對某月花公司上述付款義務的未清償部分向某貿易公司承擔補充賠償責任。

裁判結果

重慶市九龍坡區人民法院作出（2021）渝0107民初6284號民事判決：支持某貿易公司的訴訟請求。

宣判后，陳某等三人不服，提起上訴。

重慶市第五中級人民法院作出（2022）渝05民終7252號民事判決：駁回上訴，維持原判。

法院認為

重慶市九龍坡區人民法院審理后認為：

陳某等三人未舉證證明某月花公司在減資時履行了編制資產負債表及財產清單的義務，也未通知作為債權人的某貿易公司，該減資行為不符合法定程序；在某月花公司未減資的情況下，某貿易公司仍可能通過依法請求加速股東出資到期而實現債權；陳某等三人向市場監督管理部門提交了虛假的負債情況而辦理了減資變更登記手續。

故某月花公司的減資行為事實上造成了某貿易公司債權利益損害的結果。

遂判決，支持某貿易公司的訴訟請求。

重慶市第五中級人民法院審理后認為：

某月花公司的減資行為有違公司減資程序，同時基于該公司股東陳某等三人在公司注冊時認繳的出資給公司債權人帶來的信賴利益，某貿易公司有權要求具有瑕疵減資情形的陳某等三人認繳出資加速到期，在未出資范圍內對某月花公司不能清償的債務承擔補充賠償責任。

遂判決，駁回上訴，維持原判。

案例評析

本案爭議焦點在于公司股東因瑕疵減資對公司未能清償的債務應否承擔補充賠償責任。

1. 公司減資應嚴格按照法定的強制性程序。

公司減資本質上屬于公司內部行為，理應由公司股東根據公司的經營狀況通過內部決議自主決定，以促進資本的有效利用，但公司注冊資本的減少，縮小了公司責任財產的范圍，也影響到公司債權人的債權能否實現，因此公司應按照公司法第一百七十七條關于公司減資的程序性要求，即必須編制資產負債表及財產清單，通知債權人并在報紙上公告。公司減資前其與債權人的債權債務關系基礎已經存在，債權人的或然債權有轉化為現實債權的可能性，公司減資就應當通知該債權人。

本案中，某月花公司減資時，該公司及其股東陳某等三人并未按照法律規定將減資事宜通知某貿易公司，減資行為不符合法定程序，屬于瑕疵減資。

2. 瑕疵減資損害公司債權人利益。

公司的注冊資本對外可以作為特定債權人與公司發生交易的信賴基礎，這里的注冊資本，包括認繳出資，甚至全部是認繳出資。因瑕疵減資對提出異議的特定債權人不發生法律效力，公司可以通過清償債務或者提供擔保等方式，消除債權人的異議，使得公司及其股東對此不再承擔相應的民事責任，而實踐中，債權人之所以提出異議，往往是因為公司失去了償債能力，轉而要求股東承擔責任。

本案中，某月花公司雖然減少的是認繳資本，而非實繳資本，但公司減資未依照法定程序進行，減資后履約能力及償付能力大大降低，作為債權人的某貿易公司的合法權益也客觀上因為某月花公司無可供執行的財產而受到損害，陳某等三人則是該行為的受益人。

3. 具備出資加速到期條件時股東出資不享有期限利益。

雖然股東出資期限的章程自治是認繳資本制的核心內容，但如果公司作為被執行人，在法院窮盡執行措施而無財產可供執行，符合法定條件的情形下，若仍一味僵守股東出資時間的約定，以出資期限未到為由只考慮保護未屆出資期限股東的出資期限利益，而忽略對公司債權人的債權保護，此時法律保護權益將失衡，故此種情形股東未屆期限的認繳出資應當加速到期，以促進公司價值取向的多維度保護。

本案中，陳某等三人的出資均系認繳，且出資期限均未屆滿，但因某月花公司未履行生效判決的義務，法院執行過程中未發現該公司有可供執行的財產，故某貿易公司有權主張陳某等三人認繳出資期限加速到期，在未出資范圍內對某月花公司不能清償的債務承擔補充賠償責任。