科興生物內(nèi)斗背后：為何分紅、九年紛爭何時(shí)休？

來源丨21新健康（Healthnews21）原創(chuàng)作品

作者/李佳英，閆碩

編輯/季媛媛

今年以來，科興生物內(nèi)斗事件持續(xù)上演，維梧資本提起多項(xiàng)法律訴訟，尚珹資本和維梧資本將科興生物告上法庭，爭執(zhí)從未停止。

7月9日，賽富基金披露，在當(dāng)天上午進(jìn)行的科興生物特別股東大會上，投票通過了賽富基金提出的兩項(xiàng)提案：罷免公司現(xiàn)任董事，并選舉由賽富提名的十位具備高度資質(zhì)的董事候選人進(jìn)入公司董事會。

目前，該事件有了最新進(jìn)展。

7月16日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者從上述知情人士處獲悉，分紅實(shí)為補(bǔ)償小股東以及平息股東對治理不公的質(zhì)疑。同時(shí)，李嘉強(qiáng)想嘗試促成包括尹衛(wèi)東、賽富基金、奧博資本等各方股東就重新組建科興生物新董事會溝通協(xié)商。

“科興的問題是治理問題和股東權(quán)利問題，關(guān)鍵是結(jié)構(gòu)問題。”上述知情人士強(qiáng)調(diào)，解決科興難題需糾正過去的錯(cuò)誤，處理好股東權(quán)利、公司治理、發(fā)展戰(zhàn)略問題。關(guān)于董事會成員選舉，李嘉強(qiáng)希望選舉出由所有股東信服和具資歷的董事會長，同時(shí)強(qiáng)新資本在未來新選舉的董事會中保留董事會席位。目前仍在與各方溝通。

涉及“毒丸計(jì)劃”的維梧資本等機(jī)構(gòu)入股合法性的訴訟仍未完結(jié)。

另據(jù)上述知情人士透露，科興生物小股東部分的分紅已基本到賬；大股東及爭議股份對應(yīng)款項(xiàng)暫存共管賬戶。

強(qiáng)新資本的角色為何，

又如何理解“毒丸計(jì)劃”？

科興生物的故事，因大手筆分紅以及持續(xù)近10年的股權(quán)之爭被投資者溫習(xí)了一遍又一遍。

結(jié)合企業(yè)公告以及官網(wǎng)信息，簡要梳理時(shí)間線，2001年，尹衛(wèi)東與潘愛華共同成立北京科興；2004年，該公司轉(zhuǎn)板美國證券交易所（AMEX）；2009年11月，科興生物成功從美國證券交易所（AMEX）轉(zhuǎn)板至納斯達(dá)克全球市場。

2016年私有化引發(fā)沖突顯化，科興生物公告稱收到來自管理層買方團(tuán)的非約束性私有化要約，此買團(tuán)包括尹衛(wèi)東、賽富基金、維梧資本等（以下合稱“A買團(tuán)”）。

而山東未名生物醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱未名醫(yī)藥，目前在A股的股票代稱為“ST未名”）在其公告中指出，其參與的北大未名買方團(tuán)成員還包括中金前海發(fā)展（深圳）基金管理有限公司、中信并購基金管理有限公司、北京北大未名生物工程集團(tuán)有限公司、北大未名（上海）投資控股有限公司、HENGFENG INVESTMENTS (INTERNATIONAL) LIMITED、FUERDE GLOBAL INVESTMENT LIMITED（以下合稱“B買團(tuán)”）。

雙方亮相后，呈現(xiàn)在大眾視野的是，A、B買團(tuán)報(bào)價(jià)不一并各有提價(jià)。

其中，A買團(tuán)的兩次報(bào)價(jià)分別為每股普通股6.18美元與7.00美元，而B買團(tuán)的先后收購報(bào)價(jià)為每股普通股7.00美元、8.00美元，試圖以更高溢價(jià)鎖定控制權(quán)。

從未名醫(yī)藥2016年的表述來看，口吻較為和緩，似乎有達(dá)成共識的信號。據(jù)其公告載述：“（潘愛華、尹衛(wèi)東）已進(jìn)行了溝通達(dá)成共識，雙方均表示了對科興控股（即科興生物）私有化的認(rèn)同和企業(yè)未來良好發(fā)展的愿望。”

回顧這段時(shí)期，上述知情人士稱，在陷入報(bào)價(jià)僵局后，雙方均試圖爭取強(qiáng)新資本的支持，但彼時(shí)強(qiáng)新資本未加入任何一個(gè)買房團(tuán)，且曾嘗試推動(dòng)雙方協(xié)商解決。雙方曾就合作達(dá)成了初步協(xié)議，但該協(xié)議后續(xù)破裂。

看似順利，只待報(bào)價(jià)達(dá)成一致的私有化進(jìn)程，后因“毒丸計(jì)劃”及一次關(guān)于董事會人選任命投票陷入僵局。

李嘉強(qiáng)是逐漸走至臺前的，被公眾熟知更多是在2018年2月6日舉行的科興生物股東大會上。在這場會議上，潘愛華、李嘉強(qiáng)一方還提出了一份新的5人董事會名單（后被市場稱作“李嘉強(qiáng)董事會”）。

市場多有強(qiáng)新資本方增持科興生物的目的以及合法性爭議。上述知情人士回憶，在十余年前的一次論壇活動(dòng)上，強(qiáng)新資本方與尹衛(wèi)東交流后，決定加碼投資科興生物。其強(qiáng)調(diào)，初衷是支持疫苗產(chǎn)業(yè)，后續(xù)增持目的是長期投資，而非隱蔽控制權(quán)爭奪。

根據(jù)美國證券交易委員會披露信息，強(qiáng)新資本在2025年7月1日提交的文件中表示，其持有的科興股份超過1800萬股，按2017年底公司總股本計(jì)算，持股比例高達(dá)32.3%。

但科興生物在特拉華州提起訴訟，主張根據(jù)《權(quán)利協(xié)議》已發(fā)生“觸發(fā)事件”（也稱為“毒丸計(jì)劃”，即PIPE交易，對公開上市公司進(jìn)行的私募股權(quán)投資），指控參與反對投票的45%股東（包括強(qiáng)新資本），并宣布原董事會“仍合法有效”。

在2016年3月，科興生物宣布其通過了“毒丸計(jì)劃”。據(jù)科興生物公告所述：“權(quán)利計(jì)劃將幫助確保特別委員會和董事會有足夠的時(shí)間考慮和尋求任何符合公司及其股東最佳利益的戰(zhàn)略替代方案。如果董事會確定此類行動(dòng)是公平的、可取的，并且符合公司的最佳利益及其股東，權(quán)利計(jì)劃并不阻止特別的委員會或董事會考慮或接受任何收購提案。”

而在被卷入訴訟爭議的另一方則持有另一套說法。上述知情人士稱，發(fā)起“毒丸計(jì)劃”的實(shí)際效果實(shí)為鞏固管理層控制權(quán)。若一邊以低價(jià)推進(jìn)私有化，一邊用“毒丸計(jì)劃”阻止其他競購者，這是對股東權(quán)利的剝奪。

而強(qiáng)新資本方則借英國樞密院裁決認(rèn)定，2018年董事會選舉合法以及“毒丸計(jì)劃”無效。2025年1月，英國倫敦樞密院司法委員會以“歷史決議程序存在瑕疵”為由，追溯性地將科興董事會中的四名成員替換為1Globe于2018年2月提名的人選。

上述知情人士稱，若由此看來，毒丸計(jì)劃更像一個(gè)“烏龍”。

董事會更迭為何？科興生物走向何方？

然而，2025年4月22日，科興生物管理層發(fā)表聲明稱，目前董事會與英國樞密院裁決確認(rèn)的名單并不相符。兩天后，維梧資本也在聲明中指出，英國倫敦樞密院司法委員會判決之后，被任命的新董事隨后采取了一系列為1Globe單方謀取利益、鞏固其對董事會的控制、剝奪長期投資者的權(quán)利并破壞股東對公司所創(chuàng)價(jià)值的行為。

對此，上述知情人士表示，盡管英國樞密院裁決確認(rèn)2018年董事會的選舉合法，但2018年至今其實(shí)已經(jīng)過去六七年了，當(dāng)時(shí)確定的董事會成員中有些人由于自身或其他原因不愿意再當(dāng)董事。“據(jù)我了解，愿意當(dāng)董事的可能僅兩人。所以，這可能是導(dǎo)致后期董事會名單與英國樞密院裁決確認(rèn)名單不符的一大原因。”

之后，賽富基金則提出要召開特別股東大會。根據(jù)安提瓜法律，股東大會必須在2025年7月9日（大西洋標(biāo)準(zhǔn)時(shí)間2025年7月8日）之前召開。在多方協(xié)調(diào)下，特別股東大會于截止時(shí)間的最后一天召開。

賽富基金于2025年7月9日表示，科興生物特別股東大會投票通過了賽富基金提出的兩項(xiàng)提案：罷免公司現(xiàn)任董事，并選舉由賽富提名的十位具備高度資質(zhì)的董事候選人進(jìn)入公司董事會。

據(jù)媒體報(bào)道，賽富基?于2025年7月提出的董事會名單包括西蒙·安德森（Simon Anderson 原董事會董事）、付山（維梧資本，原董事會董事）、焦樹閣（獨(dú)立董事）、李嘉強(qiáng)（強(qiáng)新資本）、盧毓琳（獨(dú)立董事，原董事會董事）、裘育敏（永恩資本）、王宇（獨(dú)立董事）、肖瑞平（獨(dú)立董事）、閻焱（賽富基金）、尹衛(wèi)東（原董事會董事長）。

李嘉強(qiáng)方面曾于2025年7月10日向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，7月7日安提瓜法院禁止PIPE股份在特別股東會議上的投票權(quán)，但東加勒比上訴法院在特別股東大會前夕暫時(shí)中止該禁令的執(zhí)行。上述特別股東大會已被延期，以待安提瓜法院就尚珹資本（以下簡稱“尚珹資本/Prime”）及維梧資本因毒丸計(jì)劃所持股份的有效性訴訟作出裁決。在此前提下，賽富基金沒有也無法選舉出新董事會。

值得注意的是，科興生物于2019年2月22日宣布，收到納斯達(dá)克發(fā)出的暫停交易通知。自此以來，科興生物已經(jīng)停牌超過6年之久。

2020年起，科興中維給科興生物分紅，但是與前者董事會高度重合的時(shí)任控股公司董事會一直以來未向其股東分紅，引發(fā)更大不滿。

2025年2月，李嘉強(qiáng)董事會便提出為股東分紅。7月10日，科興生物公告，每股55美元的現(xiàn)金股息正按計(jì)劃發(fā)放。以7186萬總股份數(shù)計(jì)算，此次分紅資金達(dá)到39.5億美元（約280億元人民幣）。

然而，圍繞董事會產(chǎn)生爭議的還有分紅動(dòng)機(jī)。

賽富方面于2025年7月表示質(zhì)疑稱，科興生物大多數(shù)董事不是由股東正式選舉產(chǎn)生的。“之所以提供如此大的股息，只是因?yàn)樗麄兊穆毼辉诩磳⒂?2025年7月8日舉行的特別股東大會上岌岌可危，分紅實(shí)為試圖獲得股東的支持。”

而上述知情人士認(rèn)為，李嘉強(qiáng)與強(qiáng)新資本方第一筆投資科興生物，初衷是支持疫苗產(chǎn)業(yè)，后續(xù)增持目的是長期投資，而非隱蔽控制權(quán)爭奪。再到2025支持“補(bǔ)償式分紅”（catching-up dividend），將科興中維已分配至科興生物公司賬面的資金部分返還納斯達(dá)克股東，最終促成每股55美元的分紅方案，實(shí)為平息股東對治理不公的質(zhì)疑。

“科興當(dāng)前最大的挑戰(zhàn)是恢復(fù)資本市場的信譽(yù)，確保股東信心。分紅是短期補(bǔ)償，長期需恢復(fù)股票交易并推動(dòng)港股上市，使股東可通過二級市場退出。李嘉強(qiáng)董事會已聘請國際投行啟動(dòng)香港聯(lián)交所主板二次上市研究，目標(biāo)以更高估值恢復(fù)流動(dòng)性，彌補(bǔ)小股東6年停牌損失。”上述知情人士透露。

該知情人士進(jìn)一步指出，李嘉強(qiáng)方董事長職位可讓渡，強(qiáng)新資本僅需保留一席董事，前提是董事會成員整體具備管理納斯達(dá)克生物科技公司經(jīng)驗(yàn)、熟悉國際合規(guī)并能制定全球化戰(zhàn)略。

圖片/21圖庫

排版/許秋蓮

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