瘦西湖要來香港敲鑼了

【品橙旅游】近日，江蘇瘦西湖文化旅游股份有限公司（以下簡稱“瘦西湖旅游”）就港股IPO上市印刷服務(wù)采購項(xiàng)目啟動(dòng)公開招標(biāo)。

實(shí)際上，自2025年5月以來，瘦西湖旅游相繼完成了赴港IPO的行業(yè)顧問、內(nèi)控咨詢、券商境外律師、券商境內(nèi)律師、公司境外律師、公司境內(nèi)律師、審計(jì)師以及保薦人等相關(guān)的招標(biāo)工作，上述均為向香港交易所遞交 A1 上市申請(qǐng)表前的必備程序。

瘦西湖旅游也成為今年繼印象大紅袍之后，第二家赴港上市的新三板旅游企業(yè)。雖然今年以來尚未有旅游企業(yè)成功在港交所IPO，但旅游企業(yè)赴港上市熱潮依舊。

年破1億元也赴港IPO

瘦西湖旅游成立于2006年，于2016年4月完成股改，并于2017年5月進(jìn)入新三板。幾經(jīng)變更，瘦西湖旅游的實(shí)控人為揚(yáng)州市人民政府，第一、二大股東分別為瘦西湖旅發(fā)集團(tuán)和揚(yáng)州全域旅游有限公司。

瘦西湖旅游的主要業(yè)務(wù)系依托揚(yáng)州市瘦西湖風(fēng)景區(qū)水域、古運(yùn)河水域、宋夾城風(fēng)景區(qū)水域、大運(yùn)河水域等優(yōu)質(zhì)旅游資源，為游客提供各種類型的水上游船觀光服務(wù)。瘦西湖旅游是揚(yáng)州市唯一一家水上游船觀光服務(wù)企業(yè)，并且取得蜀岡-瘦西湖風(fēng)景名勝區(qū)內(nèi)部水上游船獨(dú)家經(jīng)營服務(wù)許可，進(jìn)入新三板時(shí)以船票收入作為主要收入來源獲得收益。 2017年，瘦西湖旅游進(jìn)入新三板時(shí)，年游船收入為4126.44萬元，占總收入的96%以上；凈利潤為1025.18 萬元。

瘦西湖旅游在新三板八年間，三次業(yè)務(wù)拓展成為其規(guī)模躍升的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)。

第一次是2022年，瘦西湖旅游新增了蜀岡-瘦西湖風(fēng)景名勝區(qū)內(nèi)觀光車業(yè)務(wù)，并與高郵清水潭景區(qū)簽訂托管協(xié)議，擴(kuò)展了景區(qū)托管業(yè)務(wù)，突破單一游船模式；第二次是2024年5月，瘦西湖旅游出資9500萬元，注冊成立揚(yáng)州市運(yùn)通文化演藝發(fā)展有限責(zé)任公司（以下簡稱“運(yùn)通文化”）， 古運(yùn)河沉浸式文化演藝體驗(yàn)項(xiàng)目-夜游演藝項(xiàng)目獨(dú)立上線運(yùn)營，獲得“大運(yùn)揚(yáng)州”行進(jìn)式游船演藝項(xiàng)目，將夜游經(jīng)濟(jì)納入核心版圖。 至此，瘦西湖旅游已經(jīng)初步形成了“游船+觀光車+文化演藝+托管服務(wù)” 的四輪驅(qū)動(dòng)模式，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的多元化已經(jīng)初步顯現(xiàn)。

截至2024年末，瘦西湖旅游營業(yè)收到達(dá)到1.12億元，凈利潤達(dá)到4287.32萬元。其中，游船收入0.96億元，觀光車收入為923.03萬元，除此之外還有服務(wù)費(fèi)收入704.05萬元。2024年，瘦西湖旅游資產(chǎn)更是實(shí)現(xiàn)翻倍，突破3億元。主要是增加了子公司運(yùn)通文化1.16億元資產(chǎn)；而運(yùn)通文化也有望成為瘦西湖旅游重點(diǎn)打造的業(yè)務(wù)新增長點(diǎn)，2024年凈利潤為2.11萬元。

瘦西湖旅游的資本化道路得到明確的國資背書。

2023年6月，瘦西湖旅游以10.21元/股的價(jià)格，發(fā)行約280萬股，募集資金約2855.78萬元，主要用于支付員工薪酬和采購貨款。此次定增由江蘇省大運(yùn)河（揚(yáng)州）文化旅游發(fā)展基金（有限合伙）認(rèn)購，獲得瘦西湖旅游10%的股份，據(jù)此估算此時(shí)瘦西湖旅游市值約為3億元。此輪融資雙方有上市協(xié)議，需要瘦西湖旅游在2027年12月31日前實(shí)現(xiàn)IPO，否則可能觸發(fā)回購機(jī)制。

2023年6月 ，揚(yáng)州市人民政府出具批復(fù)《市政府關(guān)于組建揚(yáng)州市產(chǎn)業(yè)投資國有控股（集團(tuán)）有限責(zé)任公司的批復(fù)》（揚(yáng)府復(fù)[2023]47 號(hào)），將揚(yáng)州市人民政府（授權(quán)揚(yáng)州市蜀崗—瘦西湖風(fēng)景名勝區(qū)管理委員會(huì)履行出資人職責(zé)）全資設(shè)立的瘦西湖旅發(fā)集團(tuán) 100%出資無償劃轉(zhuǎn)給產(chǎn)投控股。由此導(dǎo)致，瘦西湖旅游實(shí)控人由揚(yáng)州市蜀岡-瘦西湖風(fēng)景名勝區(qū)管理委員會(huì) 變更為揚(yáng)州市政府。

實(shí)控人的變更讓瘦西湖旅游有了更多的資本運(yùn)作空間，特別是在提升資本運(yùn)作層級(jí)，掃清跨區(qū)域資源整合障礙等方面。

瘦西湖旅游赴港上市也獲得了揚(yáng)州市政府的大力支持。揚(yáng)州市政府印發(fā)《揚(yáng)州市“金揚(yáng)帆”上市后備企業(yè)培育計(jì)劃》（揚(yáng)府發(fā)〔2023〕93號(hào)）中指出對(duì)達(dá)到相應(yīng)條件的、有明確上市意向或具體上市計(jì)劃的企業(yè)給予支持。

瘦西湖旅游與印象股份體量不分伯仲。具體而言2023年和2024年，印象股份的收入分別為1.43億元和1.41億元，凈利潤為4798.27萬元和4522.65萬元。在業(yè)務(wù)上也基本相似，印象股份的業(yè)務(wù)由《印象·大紅袍》山水實(shí)景演出及表演服務(wù)、印象文旅小鎮(zhèn)業(yè)務(wù)及茶湯酒店業(yè)務(wù)三部分組成。其中，核心業(yè)務(wù)是《印象·大紅袍》山水實(shí)景演出。

名湖上市之困

瘦西湖是中國的名湖，更是世界的名湖。

2010年，揚(yáng)州市瘦西湖風(fēng)景區(qū)被認(rèn)定為國家5A級(jí)旅游景區(qū)，成為揚(yáng)州市第一家國家5A級(jí)旅游景區(qū)。

1988年8月，揚(yáng)州市蜀岡—瘦西湖風(fēng)景名勝區(qū)被國務(wù)院公布為第二批國家級(jí)風(fēng)景名勝區(qū)。2014年，揚(yáng)州市蜀岡—瘦西湖風(fēng)景名勝區(qū)所在的瘦西湖被確定為世界文化遺產(chǎn)—中國大運(yùn)河的遺產(chǎn)點(diǎn)。

但瘦西湖并未止步于此，而是將目標(biāo)瞄準(zhǔn)了上市。

此時(shí)，“風(fēng)景名勝區(qū)”的帽子卻成了瘦西湖上市的攔路虎。

根據(jù)《風(fēng)景名勝區(qū)條例》第三十八條規(guī)定，風(fēng)景名勝區(qū)的門票收入和風(fēng)景名勝資源有償使用費(fèi)實(shí)行收支兩條線管理。風(fēng)景名勝區(qū)的門票收入和風(fēng)景名勝資源有償使用費(fèi)應(yīng)當(dāng)專門用于風(fēng)景名勝資源的保護(hù)和管理以及風(fēng)景名勝區(qū)內(nèi)財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)人、使用權(quán)人損失的補(bǔ)償。門票收入一般由地方財(cái)政統(tǒng)一收支，納入地方政府財(cái)政非稅收入，景區(qū)運(yùn)營管理公司僅為門票代收方。同時(shí)，根據(jù)《建設(shè)部辦公廳關(guān)于對(duì)國家重點(diǎn)風(fēng)景名勝區(qū)經(jīng)營權(quán)出讓問題的復(fù)函》（建辦城函〔2005〕225 號(hào)）的規(guī)定，不得將風(fēng)景名勝區(qū)資源和門票專營權(quán)出讓或轉(zhuǎn)讓給企業(yè)壟斷經(jīng)營。

除此之外，根據(jù)《關(guān)于整頓和規(guī)范游覽參觀點(diǎn)門票價(jià)格的通知》（發(fā)改價(jià)格〔2008〕905 號(hào)）的規(guī)定，企業(yè)不得以風(fēng)景名勝區(qū)的門票經(jīng)營權(quán)打包上市。監(jiān)管部門不會(huì)允許風(fēng)景名勝區(qū)門票收入被作為公開融資資產(chǎn)。

所謂“上有政策，下有對(duì)策”。

當(dāng)前，解決風(fēng)景名勝區(qū)相關(guān)資產(chǎn)上市的途徑主要是兩類：一是通過設(shè)立特許經(jīng)營權(quán)的方式，探索包括景區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施維保、園林綠化和環(huán)境保護(hù)等職能費(fèi)用，比較成熟的操作是由景區(qū)管理機(jī)構(gòu)委托市場機(jī)構(gòu)對(duì)景區(qū)進(jìn)行保護(hù)和日常維護(hù)，并且從門票收入中拿出一定比例作為管理費(fèi)用支付給市場機(jī)構(gòu)。如2017年5月，在上交所掛牌的“農(nóng)銀穗盈—建投匯景—華山景區(qū)服務(wù)費(fèi)資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃”，以綜合服務(wù)費(fèi)用的方式發(fā)行，其中就包括委托勞務(wù)服務(wù)費(fèi)用和門票分成。

二是將門票資產(chǎn)剝離的方式。不論是2015年上市的九華山，還是被迫撤單的普陀山旅游，以及在謀劃上市的山西五臺(tái)山、河南云臺(tái)山甚至是福建武夷山，都計(jì)劃或已經(jīng)將門票資產(chǎn)剝離出來。

2018年11月，作為瘦西湖旅游第一大股東的瘦西湖旅發(fā)集團(tuán)2018年度第一期資產(chǎn)支持票據(jù)在銀行間債券市場成功發(fā)行，該項(xiàng)目是銀行間首單景區(qū)資產(chǎn)證券化項(xiàng)目。項(xiàng)目發(fā)行金額22億元，票面利率5.5%，其中優(yōu)先級(jí)分為15檔，共20.90億元，次級(jí)1.10億元，期限3+3+3+3+3年。其中，2億元用于蜀岡-瘦西湖風(fēng)景名勝區(qū)的運(yùn)營維護(hù)及開發(fā)建設(shè)，20億元用于償還瘦西湖旅發(fā)因蜀岡-瘦西湖風(fēng)景名勝區(qū)運(yùn)營維護(hù)及開發(fā)建設(shè)形成的有息債務(wù)。而在資產(chǎn)方面是以蜀岡-瘦西湖管委會(huì)同意將瘦西湖公園管理處收取的瘦西湖風(fēng)景區(qū)的門票收入劃付給瘦西湖旅發(fā)集團(tuán)，且瘦西湖旅發(fā)集團(tuán)可以該等門票收入對(duì)應(yīng)的門票收益權(quán)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)行注冊資產(chǎn)支持票據(jù)。

毫無疑問，瘦西湖旅發(fā)集團(tuán)早期的實(shí)踐，開創(chuàng)了門票收益權(quán)間接融資的先例。此次瘦西湖旅游赴港上市，延續(xù)了這一思路，其運(yùn)營的游船、觀光車、演藝項(xiàng)目均屬景區(qū)內(nèi)衍生服務(wù)，不涉及門票資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)了核心景區(qū)資源形成風(fēng)險(xiǎn)隔離。

從各項(xiàng)招標(biāo)工作完成度來看，瘦西湖旅游已構(gòu)建起完整的上市服務(wù)團(tuán)隊(duì)，距遞交A1申請(qǐng)表僅一步之遙。

不論是印象股份還是瘦西湖旅游，其赴港上市的象征意義或許大于融資需求。國資背景加持下，擁有對(duì)資源的獨(dú)家經(jīng)營權(quán)，加之獨(dú)特文化屬性的組合拳，能否獲得資本的認(rèn)可？更深層的試探在于或?qū)⒅匦露x風(fēng)景名勝區(qū)的資本化邊界。

（梁青 本文僅代表個(gè)人觀點(diǎn)，與平臺(tái)無關(guān)）