從山東聯盟投資談持股平臺之困：須用制度供給破解“合規陷阱”

看到一個叫魚眼觀察的博主爆料。今年7月，壽光市市場監督管理局突然采取“閃電式”執法，以“注冊資本非股東自有資金”為由，在36小時內完成立案、調查、結案全流程，直接吊銷了山東聯盟投資有限公司的營業執照。此事不僅關乎一家年納稅超億元企業的生死存亡，更暴露出當前非上市民營企業在股權結構調整、員工分紅權益保障中面臨的深層制度困境。

這一事件的核心，在于“聯盟投資”作為持股平臺，其股權結構是否合規，以及監管部門以“歷史出資資金來源非股東自有”為由進行追溯性處罰的正當性。透過現象看本質，這并非個案，而是中國大量改制企業在發展過程中探索員工共享機制時，普遍遭遇的“合規陷阱”——企業出于善意和激勵目的進行治理創新，卻因法律規范滯后而被置于監管的灰色地帶，一旦遭遇“翻舊賬”，便可能面臨滅頂之災。

“聯盟投資”的股權結構，是特定歷史條件下的務實選擇。2002年企業改制中，“聯盟化工”通過員工持股會實現員工持股。

根據《中華人民共和國公司法》規定，有限責任公司股東不得超過五十人。但當持股員工超過此數量上限時，直接登記顯然不可行。因此，員工持股會成為了必然選擇。

但員工持股會無獨立法人地位，在2009年聯盟集團的下屬企業擬申請上市時，又不得不進一步調整架構。“聯盟投資”作為新設主體，成為了聯盟集團的上層持股平臺，實現了股權結構的集中管理。

歷經十余年，山東聯盟集團日新月異，子公司化工集團持續位居山東民營企業前100強，這應該可以說明此公司股權結構安排的合理性。

現行法律體系對非上市企業的員工持股平臺、股權代持行為，缺乏系統、清晰的規范。《公司法》未禁止代持，司法實踐中更多是從商事外觀和當事人意思自治角度探究代持法律關系的認定，行政監管法規幾乎沒有相關規定。《證券法》雖在2019年修訂后納入了員工持股計劃相關內容，但主要針對上市公司，對非上市公司的持股平臺缺乏具體指引。

正是在這種背景下，壽光市市場監督管理局以“使用下屬企業資金代股東出資”構成“虛假登記”為由，對“聯盟投資”進行追溯性處罰，其法律依據和執法程序均值得商榷。

首先，該增資行為發生于2009年與2013年，彼時雖為實繳制，但監管部門對出資資金來源的審查并非其核心職責。如今以“事后之明”進行追溯性問責，有違“法不溯及既往”的法治精神。

此案揭示了一個普遍性問題：在中國經濟轉型升級的背景下，越來越多企業希望通過員工持股實現長期激勵與治理優化。然而，由于缺乏明確的制度指引，這些創新實踐極易因“技術性瑕疵”而被放大為“重大違法”。

因此，破解“聯盟投資”困局，需從制度層面尋求根本解決之道。當務之急是，通過相關法律完善，在其中明確員工持股平臺的法律地位、設立條件、運行規范及監管邊界。

同時，相關監管部門應出臺針對非上市企業員工持股的專門指引，建立“事前備案、事中指導、事后監督”的柔性監管機制，而非動輒以“吊銷執照”等極端手段進行事后追責。

唯有通過制度供給，為企業的治理創新提供清晰的法治軌道，才能真正讓“員工共享發展成果”的善意不被辜負，讓民營企業在陽光下安心經營、長遠發展。這不僅是對一家企業的救濟，更是對中國經濟活力的守護。