高溢價收購引監管關注 老鳳祥監管工作函回復提示相關風險

《電鰻財經》電鰻號/文

近期，老鳳祥發布公告稱，公司擬通過下屬控股子公司老鳳祥香港有限公司(以下簡稱“老鳳祥香港公司”或“LFXHK”)投資認購邁巴赫奢侈品亞太有限公司(簡稱“MAP”)發行的2000股有投票權普通股，占發行及配發后MAP股權的20%，總投資額為2400萬美元。

2025年 10 月 14 日，老鳳祥收到上海交所上市公司管理一部《關于老鳳祥股份有限公司對外投資相關事項的監管工作函》(上證公函【2025】1439 號)(以下簡稱“《監管工作函》”)。《監管工作函》對公司控股子公司投資邁巴赫奢侈品亞太有限公司股權及品牌代理相關事項(以下簡稱“對外投資相關事項”)進行了問詢。

10月22日，老鳳祥針對相關問詢情況作出回復。回復顯示，目前約定，邁巴赫奢侈品亞太(MAP)的經營不涉及邁巴赫汽車，僅為邁巴赫奢侈品，其類別包括但不限于光學產品、馬具、時尚服飾、運動用品、家居用品、文具、銀器、香水及寵物用品。日后將根據情況再增加邁巴赫奢侈品的品類。

監管工作函顯示，此次交易采用收益法評估，以 2025 年 6 月30 日為評估基準日，評估值為 12,600 萬美元 ，股東權益賬面價值1300美元，評估增值率9,692,207.69%，交易估值明顯偏高。老鳳祥被要求充分說明在標的公司無歷史經營業績情況下，采用收益法評估的原因及合理性;結合收益法評估的具體過程，包括但不限于營業收入、毛利率、費用率、折現率等重要參數，并結合標的可比公司經營業績情況，說明評估參數確定依據及合理性，充分論證此次交易作價的公允性。

老鳳祥回復稱，此次 LFXHK 投資的邁巴赫奢侈品亞太有限公司(MAYBACH LUXURY ASIAPACIFIC CO.LIMITED，即 MAP)是邁巴赫奢侈品有限公司(MIOL)為發展亞太市場而設立的區域子公司。根據邁巴赫奢侈品有限公司(MIOL)運營模式，邁巴赫奢侈品亞太(MAP)是一個未來經濟效益可持續增長的企業，預期收益可以量化、預期收益年限可以預測、與折現密切相關的預期收益所承擔的風險可以預測，因此此次資產評估公司認為對邁巴赫奢侈品亞太(MAP)估值適用于收益法。

值得關注的是，回復顯示，邁巴赫奢侈品亞太(MAP)可能存在無法取得經銷授權的風險。據悉，根據《投資及股東協議》的約定，邁巴赫奢侈品亞太(MAP)須從股東邁巴赫奢侈品有限公司(MIOL)處獲得邁巴赫商標使用授權。LFXHK 已促使MIOL出具了承諾函、作出關于商標使用授權的承諾。但前述商標使用授權的取得取決于Mercedes-Benz Group AG 及 Daimler AG(商標所有權人、股東)的行動，可能因其不作為等給商標使用授權產生實質性障礙，存在無法在協議約定的最終截止日(2026 年 3 月 31 日)前取得的風險，從而影響本次股權投資交易的履約。上述承諾的履行均需在交割日前完成，若未完成將導致無法達到交割履行條件，根據《投資及股東協議》的約定，老鳳祥香港公司(LFXHK)可不進行交割及支付相關股權投資款項，能夠切實保護 LFXHK 及公司的合法權益。

此外，公司此次代理經銷邁巴赫奢侈品業務尚未開展，具體經營及未來發展具有不確定性。邁巴赫奢侈品的文化與國內消費者可能存在文化和偏好差異，同時面臨潛在市場競爭、消費需求變化等方面影響，導致產品滯銷的經營風險。目前協議中邁巴赫奢侈品亞太(MAP)亞太地區的經銷商僅為上海老鳳祥臻品商貿有限公司，由于上海老鳳祥臻品商貿有限公司采購商品為買斷式，上述產品滯銷風險可能對公司的未來經營產生負面影響。未來經營管理過程中也可能面臨市場需求變化、行業競爭加劇等方面的不確定因素影響，存在一定的市場風險、經營風險、管理風險等，對公司未來經營業績的影響具有不確定性。