上海合同法律師：債權轉讓后被告如何抗辯管轄？15年律師支招破局

——以“接受貨幣一方”爭議為切入點，守護債務人的程序利益

一、案例改編：一場因債權轉讓引發的“千里訴訟”

A公司（住所地：上海浦東）向B公司（住所地：江蘇南京）采購一批精密設備，雙方在《設備采購合同》中明確約定：“爭議由A公司住所地法院管轄”。后B公司因資金周轉問題，將債權轉讓給C公司（住所地：北京海淀），并通知A公司。C公司受讓債權后，直接向北京海淀法院起訴，要求A公司支付貨款。
A公司抗辯：

1. 原合同約定由上海浦東法院管轄，C公司無權擅自變更；

2. C公司主張“接收貨幣一方”是北京（即新債權人所在地），但合同履行時“接收貨幣一方”應為原債權人B公司（南京）。
   爭議焦點：
   債權轉讓后，管轄法院應依據原合同約定確定，還是以新債權人所在地為準？

二、裁判結果與理由：債務人程序利益不可剝奪

裁判結果：
法院裁定駁回C公司的起訴，案件應由上海浦東法院管轄。
裁判理由：

1. 原管轄協議對受讓人有效
   根據《民訴法解釋》第33條，債權轉讓后，原合同的管轄協議對受讓人（C公司）具有約束力，除非轉讓時受讓人不知情或另有約定且債務人同意。本案中，C公司明知原合同存在管轄約定，故必須遵守。

2. “接受貨幣一方”應為原債權人
   根據《民訴法》第24條及司法解釋，合同履行地未約定時，“爭議標的為給付貨幣的，接收貨幣一方所在地為合同履行地”。此處的“接收貨幣一方”指原合同當事人（B公司），而非債權受讓人（C公司）。因此，合同履行地仍為南京，而非北京。

3. 債務人程序利益受法律保護
   債權轉讓不得損害債務人的程序權利（如管轄利益）。若允許新債權人任意選擇管轄地，將導致債務人面臨“千里應訴”的不公局面，違背程序正義原則。

三、法律分析：被告的三大抗辯策略與風險防范

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：

作為執業14年、代理案件超700件的爭議解決專家，我深知被告在債權轉讓糾紛中的被動處境。以下策略可助您化被動為主動：

策略1：緊扣“原管轄協議”的約束力

• 法律依據：《民訴法解釋》第33條規定，債權轉讓后管轄協議自動約束受讓人，除非：

• • 受讓人轉讓時不知曉管轄協議；

  • 轉讓協議另有約定且債務人同意。

• 實操建議：

• • 立即調取原債權合同，核查管轄條款；

  • 若債權轉讓通知中未披露管轄約定，可主張受讓人“不知情”。

策略2：推翻“接收貨幣一方=新債權人”的誤區

• 核心觀點：多數法院認為“接收貨幣一方”應回歸原合同關系確定。例如：

• • 原合同約定貨款支付至B公司（南京）賬戶，則履行地應為南京；

  • 若C公司主張其北京賬戶為“接收貨幣地”，需提供原合同變更證據。

• 類案參考：
  某擔保追償權多次轉讓案中，法院認定“最終債權受讓方所在地管轄”條款無效，因其突破“實際聯系地”原則。

策略3：以“程序利益受損”主張管轄無效

• 法律邏輯：
  若管轄約定導致訴訟成本顯著增加（如跨省應訴），可主張該約定加重債務人責任、顯失公平。

• 舉證要點：

• • 對比原管轄地與新主張地的距離、差旅成本；

  • 證明債權轉讓系惡意制造管轄連接點（如受讓人注冊地與實際經營地分離）。

四、問答直擊：被告最關心的3個問題

Q1：債權轉讓后，債務人能否拒絕向新債權人履行債務？

俞強律師解答：
債務人無權拒絕履行，但可主張原合同抗辯權（如同時履行抗辯、瑕疵擔保抗辯）。例如：若原合同約定“先驗收后付款”，債務人可要求C公司提供驗收憑證。

Q2：若原合同未約定管轄，如何確定法院？

俞強律師解答：
按《民訴法》第24條，由被告住所地或合同履行地管轄。此時“接收貨幣一方”仍指原債權人所在地。例如：B公司（南京）轉讓債權給C公司（北京），合同履行地應為南京，而非北京。

Q3：債務人如何防范“管轄突襲”？

俞強律師建議：

• 在收到債權轉讓通知后10日內，書面要求新債權人確認管轄法院；
  
• 若新債權人起訴至非約定法院，立即提出管轄權異議（答辯期內），并保留郵寄憑證。
  

五、結語：程序權利是債務人的“法律盾牌”

債權轉讓如同“擊鼓傳花”，但債務人的程序利益不應隨之流轉。牢牢抓住原合同約定、厘清“接受貨幣一方”的本質、善用管轄權異議程序，是抵御管轄突襲的三重防線。

風險提示：本文觀點僅代表一般性分析，具體案件需結合證據材料咨詢專業律師。

俞強律師 爭議解決法律服務團隊
核心理念：致力于通過專業、高效、務實的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛核心權益，實現商業目標。
執業機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學法律碩士
專業榮譽：

• 2024年“君瀾專業領航獎”

• 上海政法學院實習導師
  law咨詢方式：關注公眾號“律師俞強”獲取免費電話咨詢，或訪問“君瀾律所”官網。

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