大股東能靠“投票多數(shù)”強(qiáng)迫小股東提前出資嗎？

案情回顧

A公司系一家有限責(zé)任公司，注冊資本為1千萬元。根據(jù)該公司的公司章程規(guī)定，控股股東張某認(rèn)繳出資額800萬元，小股東李某認(rèn)繳出資額200萬元，雙方約定的出資期限均為2036年12月31日。
《公司章程》中并未針對“提前股東出資期限”這一事項(xiàng)的表決規(guī)則作出特別規(guī)定。

2023年8月6日，A公司召開股東會，會議的核心議題是審議“全體股東需在2023年8月25日前完成認(rèn)繳出資額繳納”的決議事項(xiàng)。在股東會表決過程中，小股東李某明確對該決議表示反對，然而，由于控股股東張某持有A公司80%的股權(quán)，其所持表決權(quán)足以推動決議通過，最終該提前出資的決議得以表決通過。

李某認(rèn)為，該股東會決議嚴(yán)重侵害了其合法享有的出資期限利益，遂向人民法院提起訴訟，請求法院依法確認(rèn)A公司此次作出的股東會決議無效。

案件結(jié)果

人民法院經(jīng)審理后認(rèn)為，出資期限是股東基于公司章程約定所享有的一項(xiàng)重要利益，公司章程中關(guān)于出資期限的規(guī)定，本質(zhì)上是全體股東達(dá)成的一致意思表示，具有契約屬性。修改出資期限，尤其是將出資期限提前，并非公司一般的日常經(jīng)營管理事項(xiàng)，不能簡單適用“資本多數(shù)決”規(guī)則。

在李某明確反對的情況下，A公司及張某徑行通過決議去除李某的出資期限利益，且缺乏法律法規(guī)規(guī)定的例外情形，提前出資期限的決議原則上需經(jīng)全體股東一致同意。張某利用其控股地位，以多數(shù)決方式通過涉案決議，損害了李某的出資期限利益。

最終，法院判決確認(rèn)A公司該股東會決議無效。

法律分析

北京澤達(dá)律師事務(wù)所基于本案為您做以下法律分析：

出資期限的法律屬性與表決規(guī)則

1.出資期限的契約屬性：公司章程作為公司的“憲法性文件”，是全體股東共同意志的體現(xiàn)，其中關(guān)于出資期限的約定，是股東之間就出資義務(wù)履行時間達(dá)成的契約。股東基于該契約享有在約定期限內(nèi)繳納出資的權(quán)利，該權(quán)利屬于股東的核心利益之一，非經(jīng)法定或約定事由，不得隨意變更。

2.“資本多數(shù)決”的適用邊界：“資本多數(shù)決”是公司股東會表決的一般原則，適用于公司日常經(jīng)營管理中的普通事項(xiàng)。但提前股東出資期限，直接影響股東的資金安排和利益分配，并非普通的經(jīng)營管理事項(xiàng)。從法律精神來看，對于涉及股東核心利益且未在法律或公司章程中明確規(guī)定表決規(guī)則的事項(xiàng)，若要進(jìn)行變更，原則上需經(jīng)全體股東一致同意，這是對股東合法權(quán)益的保護(hù)，也是防止控股股東濫用權(quán)利的重要約束。

本案中，A公司章程未對提前出資期限的表決規(guī)則作出特別規(guī)定，在李某明確反對的情況下，張某以“資本多數(shù)決”強(qiáng)行通過決議，顯然違反了法律保護(hù)股東利益的初衷。

筆者寄語

控股股東和實(shí)際控制人（如本案中的張某）作為公司的核心管理者，應(yīng)嚴(yán)格恪守誠實(shí)信用原則，審慎行使手中的表決權(quán)，不得濫用控股地位損害中小股東（如本案中的李某）的合法權(quán)益。

當(dāng)公司面臨資金困難需要解決時，應(yīng)優(yōu)先選擇與中小股東友好協(xié)商的方式，爭取達(dá)成修改出資期限的書面協(xié)議，確保各方利益得到平衡；也可通過股東貸款、引入外部投資、申請銀行貸款等合法合規(guī)的途徑籌措資金。只有在公司出現(xiàn)瀕臨破產(chǎn)等法定情形，需要股東出資加速到期時，才應(yīng)嚴(yán)格遵循法定程序操作，確保每一步?jīng)Q策都符合法律規(guī)定和公司章程約定，維護(hù)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展和良好的股東關(guān)系。

公司在制定和修改公司章程時，應(yīng)盡可能細(xì)化股東會的議事方式和表決規(guī)則，尤其是對于涉及股東核心利益的事項(xiàng)（如出資期限變更、利潤分配、股權(quán)變動等），要明確規(guī)定具體的表決程序和通過比例，避免因章程約定不明導(dǎo)致后續(xù)糾紛。同時，公司應(yīng)建立健全內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制，加強(qiáng)對控股股東（如本案中的張某）權(quán)利的制約，保障中小股東（如本案中的李某）的參與權(quán)和知情權(quán)，營造公平、公正、透明的公司治理環(huán)境，促進(jìn)公司健康穩(wěn)定發(fā)展。

北京澤達(dá)律師事務(wù)所律師對不同法律規(guī)定、熱點(diǎn)、案件、裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角。但需注意，我國并非判例法國家，且司法實(shí)踐中不同案例的細(xì)節(jié)千差萬別，切不可盲目參照。

如果您遇到類似糾紛難以解決，也建議您及時咨詢北京澤達(dá)律師事務(wù)所的專業(yè)律師，以便更好維護(hù)自己的合法權(quán)益。

本文作者：北京澤達(dá)律師事務(wù)所 彭學(xué)軍