大股東能靠“投票多數”強迫小股東提前出資嗎？

案情回顧

A公司系一家有限責任公司，注冊資本為1千萬元。根據該公司的公司章程規定，控股股東張某認繳出資額800萬元，小股東李某認繳出資額200萬元，雙方約定的出資期限均為2036年12月31日。
《公司章程》中并未針對“提前股東出資期限”這一事項的表決規則作出特別規定。

2023年8月6日，A公司召開股東會，會議的核心議題是審議“全體股東需在2023年8月25日前完成認繳出資額繳納”的決議事項。在股東會表決過程中，小股東李某明確對該決議表示反對，然而，由于控股股東張某持有A公司80%的股權，其所持表決權足以推動決議通過，最終該提前出資的決議得以表決通過。

李某認為，該股東會決議嚴重侵害了其合法享有的出資期限利益，遂向人民法院提起訴訟，請求法院依法確認A公司此次作出的股東會決議無效。

案件結果

人民法院經審理后認為，出資期限是股東基于公司章程約定所享有的一項重要利益，公司章程中關于出資期限的規定，本質上是全體股東達成的一致意思表示，具有契約屬性。修改出資期限，尤其是將出資期限提前，并非公司一般的日常經營管理事項，不能簡單適用“資本多數決”規則。

在李某明確反對的情況下，A公司及張某徑行通過決議去除李某的出資期限利益，且缺乏法律法規規定的例外情形，提前出資期限的決議原則上需經全體股東一致同意。張某利用其控股地位，以多數決方式通過涉案決議，損害了李某的出資期限利益。

最終，法院判決確認A公司該股東會決議無效。

法律分析

北京澤達律師事務所基于本案為您做以下法律分析：

出資期限的法律屬性與表決規則

1.出資期限的契約屬性：公司章程作為公司的“憲法性文件”，是全體股東共同意志的體現，其中關于出資期限的約定，是股東之間就出資義務履行時間達成的契約。股東基于該契約享有在約定期限內繳納出資的權利，該權利屬于股東的核心利益之一，非經法定或約定事由，不得隨意變更。

2.“資本多數決”的適用邊界：“資本多數決”是公司股東會表決的一般原則，適用于公司日常經營管理中的普通事項。但提前股東出資期限，直接影響股東的資金安排和利益分配，并非普通的經營管理事項。從法律精神來看，對于涉及股東核心利益且未在法律或公司章程中明確規定表決規則的事項，若要進行變更，原則上需經全體股東一致同意，這是對股東合法權益的保護，也是防止控股股東濫用權利的重要約束。

本案中，A公司章程未對提前出資期限的表決規則作出特別規定，在李某明確反對的情況下，張某以“資本多數決”強行通過決議，顯然違反了法律保護股東利益的初衷。

筆者寄語

控股股東和實際控制人（如本案中的張某）作為公司的核心管理者，應嚴格恪守誠實信用原則，審慎行使手中的表決權，不得濫用控股地位損害中小股東（如本案中的李某）的合法權益。

當公司面臨資金困難需要解決時，應優先選擇與中小股東友好協商的方式，爭取達成修改出資期限的書面協議，確保各方利益得到平衡；也可通過股東貸款、引入外部投資、申請銀行貸款等合法合規的途徑籌措資金。只有在公司出現瀕臨破產等法定情形，需要股東出資加速到期時，才應嚴格遵循法定程序操作，確保每一步決策都符合法律規定和公司章程約定，維護公司的長遠發展和良好的股東關系。

公司在制定和修改公司章程時，應盡可能細化股東會的議事方式和表決規則，尤其是對于涉及股東核心利益的事項（如出資期限變更、利潤分配、股權變動等），要明確規定具體的表決程序和通過比例，避免因章程約定不明導致后續糾紛。同時，公司應建立健全內部監督機制，加強對控股股東（如本案中的張某）權利的制約，保障中小股東（如本案中的李某）的參與權和知情權，營造公平、公正、透明的公司治理環境，促進公司健康穩定發展。

北京澤達律師事務所律師對不同法律規定、熱點、案件、裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角。但需注意，我國并非判例法國家，且司法實踐中不同案例的細節千差萬別，切不可盲目參照。

如果您遇到類似糾紛難以解決，也建議您及時咨詢北京澤達律師事務所的專業律師，以便更好維護自己的合法權益。

本文作者：北京澤達律師事務所 彭學軍