上市三年凈利腰斬，嘉戎技術(shù)要收購一家IPO撤回企業(yè) 估值或超10億

創(chuàng)業(yè)板上市公司嘉戎技術(shù)正在籌劃一筆產(chǎn)業(yè)鏈并購，標(biāo)的公司藍(lán)然技術(shù)曾經(jīng)申報創(chuàng)業(yè)板IPO，但被現(xiàn)場督導(dǎo)戳穿“帶病闖關(guān)”。而嘉戎技術(shù)自2022年上市以來連續(xù)三年盈利下跌，2024年歸屬凈利潤不足上市前一年的34%。

來源：攝圖網(wǎng)

藍(lán)然技術(shù)IPO申報半年就撤回，刻意隱瞞調(diào)整收入確認(rèn)時點(diǎn)

2025年11月17日，嘉戎技術(shù)（301148.SZ）公告公司股票因籌劃重大資產(chǎn)重組停牌，本次交易標(biāo)的為杭州藍(lán)然技術(shù)股份有限公司（以下簡稱：藍(lán)然技術(shù)）。

藍(lán)然技術(shù)曾經(jīng)申報創(chuàng)業(yè)板IPO，2022年6月24日獲得深交所受理，但經(jīng)一輪問詢后，公司于當(dāng)年12月20日就申請撤回IPO申請文件，深交所隨即終止公司IPO審核。

據(jù)藍(lán)然技術(shù)招股書，公司以電滲析技術(shù)研發(fā)與應(yīng)用為核心，主要從事離子交換膜及組件、電滲析相關(guān)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及技術(shù)服務(wù)，可滿足客戶生產(chǎn)過程中關(guān)于綠色生產(chǎn)、物料循環(huán)利用及廢水清潔處理等需求，廣泛應(yīng)用于新能源鋰電、食品醫(yī)藥、化工等行業(yè)。公司主要產(chǎn)品包括電滲析應(yīng)用設(shè)備、壓力驅(qū)動膜設(shè)備、膜材料及配件、技術(shù)服務(wù)四大類。

2019年至2021年，藍(lán)然技術(shù)營收分別為1.2億元、1.62億元和2.37億元，歸屬凈利潤分別為1025.22萬元、2066.51萬元和6100.89萬元。雖然收入、歸屬凈利潤都持續(xù)增長，但藍(lán)然技術(shù)在首發(fā)申報過程中存在違規(guī)行為，屬于“帶病闖關(guān)”。

根據(jù)深交所2023年5月出具的監(jiān)管函，一方面，藍(lán)然技術(shù)未充分披露久吾高科（300631.SZ）項(xiàng)目相關(guān)收入確認(rèn)依據(jù)和調(diào)整收入確認(rèn)時點(diǎn)的原因，未向中介機(jī)構(gòu)提供完整項(xiàng)目材料。

申報材料顯示，2018年，藍(lán)然技術(shù)與久吾高科簽訂“鹽湖提鋰濃縮電滲析設(shè)備”銷售合同。2020年，該設(shè)備通過久吾高科驗(yàn)收，藍(lán)然技術(shù)依據(jù)雙方共同簽字蓋章的《竣工驗(yàn)收單》確認(rèn)3965.52萬元銷售收入。該筆收入占公司2020年?duì)I收之比為24%，久吾高科為當(dāng)期第一大客戶。

但深交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，久吾高科已于2018年12月向藍(lán)然技術(shù)出具雙方蓋章的《工程項(xiàng)目驗(yàn)收單》，藍(lán)然技術(shù)于當(dāng)年確認(rèn)銷售收入3965.52萬元。2020年12月，公司對該筆銷售收入進(jìn)行反結(jié)賬，將收入確認(rèn)時間調(diào)整為2020年。

藍(lán)然技術(shù)解釋稱，“鹽湖提鋰濃縮電滲析設(shè)備”經(jīng)驗(yàn)收后，后續(xù)調(diào)試過程中設(shè)備性能未達(dá)協(xié)議約定的技術(shù)指標(biāo)，經(jīng)優(yōu)化整改后，2020年10月久吾高科才最終出具《竣工驗(yàn)收單》，公司以此為該設(shè)備性能驗(yàn)收通過的依據(jù)，久吾高科于2020年12月支付驗(yàn)收款。

深交所認(rèn)為，藍(lán)然技術(shù)未在申報材料中如實(shí)披露上述項(xiàng)目存在根據(jù)兩份驗(yàn)收單分別確認(rèn)收入并調(diào)整收入確認(rèn)時點(diǎn)的情形，對收入確認(rèn)時點(diǎn)的依據(jù)及調(diào)整原因等信息披露不充分。此外，公司未向中介機(jī)構(gòu)提供該項(xiàng)目2018年《工程項(xiàng)目驗(yàn)收單》，存在刻意隱瞞的情形。

另一方面，藍(lán)然技術(shù)未如實(shí)披露研發(fā)費(fèi)用核算不準(zhǔn)確、財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范等情形。

深交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，藍(lán)然技術(shù)將部分應(yīng)計(jì)入營業(yè)成本的支出計(jì)入研發(fā)費(fèi)用，導(dǎo)致2019年至2021年以及2022年上半年毛利率分別多計(jì)1.26%、1.55%、2.18%和1.51%。

藍(lán)然技術(shù)使用個人卡代墊銷售費(fèi)用，并將銷售費(fèi)用計(jì)入其他科目，導(dǎo)致2021年、2022年上半年銷售費(fèi)用披露不準(zhǔn)確，分別少計(jì)127.01萬元和94.3萬元。

2021年以前，公司對于以往年度收入確認(rèn)存在的錯誤，未采取會計(jì)差錯更正方式進(jìn)行處理，而是采用跨年度反結(jié)賬的方式調(diào)整收入確認(rèn)時點(diǎn)。公司內(nèi)部制度未對反結(jié)賬相關(guān)審批及操作流程進(jìn)行規(guī)定，未對財務(wù)系統(tǒng)反結(jié)賬權(quán)限進(jìn)行有效控制，多名員工都具有相關(guān)權(quán)限。

嘉戎技術(shù)上市三年凈利“腰斬”，標(biāo)的估值或超10億元

藍(lán)然技術(shù)招股書顯示，公司最后一輪引入外部投資者發(fā)生在2021年10月，當(dāng)時股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格最高為18元/股，對應(yīng)公司整體估值約9.08億元。而在2022年申報IPO時，公司計(jì)劃公開發(fā)行不超過1680.69萬股股票募資3.59億元，按發(fā)行上限計(jì)算，公司發(fā)行前估值約10.76億元。

2022年底撤回后，藍(lán)然技術(shù)未再傳出IPO消息。2025年6月，藍(lán)然技術(shù)的81.377萬股股份（對應(yīng)1.5353%股份）在全國產(chǎn)權(quán)行業(yè)信息化綜合服務(wù)平臺公開掛牌轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓底價為1965.25萬元。按底價計(jì)算，藍(lán)然技術(shù)整體估值約為12.8億元。

截至2025年9月末，嘉戎技術(shù)的資產(chǎn)總計(jì)22.26億元，凈資產(chǎn)總計(jì)17.77億元，本次收購藍(lán)然技術(shù)預(yù)計(jì)以發(fā)行股份等方式進(jìn)行。嘉戎技術(shù)預(yù)計(jì)在不超過10個交易日時間內(nèi)（即12月1日前）披露本次交易方案，若公司未能在上述期限內(nèi)召開董事會審議并披露交易方案，公司股票最晚將于12月1日開市起復(fù)牌。

本次并購屬于產(chǎn)業(yè)鏈并購。嘉戎技術(shù)是一家以膜分離技術(shù)為核心的高新技術(shù)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為系列特種膜分離材料及組件、膜分離成套設(shè)備、高性能低溫真空蒸發(fā)裝備等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，并提供高濃度污廢水處理服務(wù)、資源循環(huán)回收等服務(wù)。公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于垃圾滲濾液處理、工業(yè)廢水處理及資源化、工業(yè)過程分離等領(lǐng)域。

2022年4月，嘉戎技術(shù)在深交所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市，但上市當(dāng)年以來連續(xù)三年盈利下跌。

招股書顯示，2018年至2020年，公司營收分別為2.99億元、5.76億元和5.98億元，持續(xù)上漲；歸屬凈利潤分別為8501.9萬元、1.85億元和1.47億元，于2019年見頂。2021年，嘉戎技術(shù)營收為6.75億元，同比上漲13%；歸屬凈利潤為1.49億元，同比小幅回升1.39%。

但上市后的三個完整年度（2022年至2024年），嘉戎技術(shù)營收分別為7.56億元、5.55億元和5.56億元，累計(jì)下跌26.5%；歸屬凈利潤分別為1.07億元、5806.94萬元和5020.15萬元，分別同比下跌28.3%、45.52%和13.55%。若與2021年相比，2024年歸屬凈利潤下跌超過66%。

2025年前三季度，嘉戎技術(shù)營收為3.62億元、同比下滑7.53%，歸屬凈利潤為5930.12萬元，相比上年同期增長了679.95萬元。本期毛利率同比上升0.6個百分點(diǎn)，期間費(fèi)用率減少了3.8個百分點(diǎn)。

2025年前9個月，嘉戎技術(shù)研發(fā)費(fèi)用為2326.01萬元，相比上年同期減少927.28萬元，明顯高于同期歸屬凈利潤增加額679.95萬元。三季報稱，上述研發(fā)費(fèi)用同比下降主要受研發(fā)項(xiàng)目進(jìn)度影響。

從2025年半年報看公司研發(fā)費(fèi)用變動明細(xì)，上半年，嘉戎技術(shù)研發(fā)費(fèi)用為1419.59萬元，同比下跌39.85%。其中，職工薪酬、股份支付、材料費(fèi)、折舊費(fèi)、無形資產(chǎn)攤銷費(fèi)分別為801.47萬元、53.66萬元、179.27萬元、149.05萬元和21.47萬元，分別同比下跌13.40%、71.23%、76.07%、41.41%和27.61%。