收購埋雷！這家ST公司年報虛假卻獲標準審計意見，四名注會已被罰

因子公司虛構不具備商業實質的業務，ST匯洲2019年和2020年年報存在虛假記載，但公司2020年審計意見仍為標準的無保留意見。此前，浙江證監局已對審計機構及ST匯洲2019年至2022年審計報告簽字會計師發出警示函。

來源：攝圖網

子公司虛構業務“踩線”達標業績承諾，6.48億元商譽已歸零

2025年11月18日，ST匯洲（002122.SZ）公告收到浙江證監局出具的《行政處罰決定書》（[2025]19號）。

該決定書顯示，2019年至2020年，ST匯洲的控股子公司北京熱熱文化科技有限公司（以下簡稱：熱熱文化）、北京中科華世文化傳媒有限公司（以下簡稱：中科華世）開展虛假廣告推廣、著作權授權、視頻審核、調研報告技術服務等業務。

子公司虛構不具備商業實質的業務，導致ST匯洲披露的2019年、2020年年報存在虛假記載。2019年和2020年，虛增收入金額分別為5990.19萬元和9688.56萬元，占當期年報披露營收之比分別為5.08%和13.42%；虛增利潤總額分別為1415.84萬元和1777.05萬元，占當期年報披露利潤總額絕對值之比分別為0.88%和8.72%。

該公司董事長、總經理武劍飛和副總經理、董事姜學謙為上述信息披露違法行為的直接負責主管人員，財務總監陳瑩瑩、董秘武寧為公司信披違法行為的其他直接責任人員。

對此，浙江證監局決定對ST匯洲給予警告，并處500萬元罰款；對四名相關責任人予以警告，并處金額從150萬元至250萬元不等的罰款。同日，深交所對ST匯洲及四名相關責任人給予通報批評的處分。

2025年4月，公司曾公告前期會計差錯更正。該公告稱，ST匯洲發現2019年及2020年部分互聯網信息推廣業務和部分版權授權業務不具備商業實質，會計處理不當，財務報表存在差錯，因此對2019年及2020年合并財務報表進行差錯更正。

其中，ST匯洲2019年營收調減5990.19萬元，占當期營收之比為5.08%；歸母凈利潤調減1064.96萬元，占當期歸母凈利潤之比為0.64%。2020年公司營收調減9688.56萬元，占當期營收之比為13.42%；歸母凈利潤調減1184.7萬元，占當期歸母凈利潤之比為7.41%。

造假主體熱熱文化、中科華世是ST匯洲收購取得的子公司，上述前期會計差錯更正還導致其業績承諾完成情況發生變動。

2019年4月，ST匯洲收購徐州長華信息服務有限公司（以下簡稱：徐州長華）100%股權。徐州長華持有熱熱文化66.67%股權，持有中科華世81.15%股權。徐州長華原股東承諾，熱熱文化和中科華世2019年至2021年累計扣非后歸母凈利潤分別不低于1.85億元和8100萬元。若熱熱文化和中科華世未完成業績承諾，徐州長華原股東將向公司支付現金補償。

根據中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱：中興財光華所）前期出具的業績承諾實現情況專項審核報告，熱熱文化累計實現扣非后歸母凈利潤19204.09萬元，比業績承諾數超出704.09萬元；中科華世累計實現8382.85萬元，比業績承諾數超出282.52萬元。

經上述會計差錯更正后，熱熱文化和中科華世業績累計實現的業績分別為1.68億元和7546.67萬元，均低于業績承諾金額。徐州長華原股東應對公司進行現金補償，補償金額為4143.59萬元。

2025年6月，ST匯洲收到全部補償款，相應增加資本公積。不過，公司當初收購徐州長華時確認了6.48億元商譽，2022年已全額計提商譽減值。

因ST匯洲2019年、2020年年報存在虛假記載，公司股票于2025年10月31日開市起被實施其他風險警示。公司股票簡稱從“匯洲智能”變更為“ST匯洲”。

虛假年報卻收標準意見，四名簽字會計師已被罰

2019年和2020年，為ST匯洲（曾用簡稱：*ST天馬）提供年審服務的審計機構為中興財光華所。

2019年，中興財光華所在審計報告中為公司出具帶持續經營重大不確定性段落的無保留意見，簽字會計師為張學福、李曉斐。形成非標審計意見的主要原因有三：其一，公司2019年發生凈虧損16.56億元；其二，公司因違規借款、股權轉讓糾紛等事項發生多起訴訟，涉及金額較大，訴訟結果具有不確定性；其三，公司涉及的五項訴訟已判決（含已調解、已裁決），均已進入執行階段，公司多個銀行賬戶被凍結，可能導致大額現金流出及償債風險，對公司營運資金構成較大影響。

上述形成非標審計意見的主要原因中，未包含子公司虛構業務和虛增收入、利潤的情形。

2020年，中興財光華所為ST匯洲出具標準無保留意見的審計報告，簽字會計師為李曉斐、張磊。

2021年和2022年，中興財光華所分別給出了帶持續經營重大不確定性段落的無保留意見、標準的無保留意見，簽字會計師為李曉斐、劉泉。而浙江證監局檢查發現，會計師在ST匯洲2019年至2022年財務報表審計項目中存在眾多問題，并于2023年12月向中興財光華所和四名簽字注會發出警示函。

以2020年年報審計項目為例，會計師在執業過程中存在風險評估程序執行不到位、控制測試執行不到位、收入審計程序執行不到位、底稿歸檔不規范等八大問題。

例如，會計師在執行風險評估審計程序時，對部分公司舞弊潛在風險的識別和判斷不合理、控制活動描述與公司實際業務不符、對部分關鍵信息系統未了解和記錄；在執行收入審計程序時，僅獲取合同及補充協議，未獲取結算單等關鍵單據；在執行函證審計程序時，存在未留檔相關信息、發函與工商地址不一致未查證、回函不符未處理、函證金額錯誤等情況。

此外，中興財光華所及張磊、李曉斐在執業連云港海州工業投資集團有限公司2020年財務報表審計項目過程中存在未關注公司資金支付審批內控缺陷、未對回函不符或未回函事項進行進一步審計程序的問題，因此收到江蘇證監局警示函。

從2018年至2024年，中興財光華所已連續7年為ST匯洲審計年報。

普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）曾對ST匯洲2017年財務報表出具了無法表示意見的審計報告。此后，公司進行會計差錯更正、重新編制財務報告，并聘請中興財光華所對重述后的2017年度財務報告進行審計，中興財光華所出具了帶強調事項段的無保留意見審計報告。

目前，ST匯洲主營業務包括高端裝備制造、大模型數據服務、創業投資與資產管理、傳媒業務四大板塊。2025年前三季度，ST匯洲營收為8.09億元、同比上漲16.57%，歸母凈利潤為5623.78萬元、同比下跌18.12%，呈現增收不增利的情形。