訴訟期間，被告公司偷偷注銷“跑路”怎么辦？

案情回顧

2023年，A有限責任公司（以下簡稱“A公司”）因辦公場所裝修需要，將裝修工程交由自然人王某施工，雙方未就材料采購主體作出明確書面約定。裝修所需的各類配件、工具等材料均由某五金建材經營部（以下簡稱“五金經營部”）供應，每次送貨后，送貨單均由施工方王某當場簽收確認。

工程施工期間，經五金經營部與王某核對，已供應材料總價款累計達4萬元，A公司向五金經營部直接支付了材料款2萬元，剩余2萬元材料款經五金經營部多次催要，A公司以材料系王某采購、與公司無關為由拒絕支付。五金經營部為維護自身合法權益，將A公司訴至法院，請求判令其支付拖欠的材料款2萬元。

庭審過程中，A公司辯稱，王某在送貨單上的簽名行為僅代表其個人，不能構成對A公司的表見代理，公司與王某之間系工程承包關系，已結清全部工程款，不應再承擔材料款支付責任，請求法院駁回五金經營部的訴訟請求。

案件第一次開庭審理后，A公司在未對公司債權債務進行依法清算的情況下，辦理了工商注銷登記。五金經營部知悉該情況后，向法院申請追加A公司原股東劉某、張某為本案共同被告，要求其承擔剩余材料款的支付責任。

案件結果

法院經審理后認為，首先，關于追加被告的問題，根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第六十四條規定：“企業法人解散的，依法清算并注銷前，以該企業法人為當事人；未依法清算即被注銷的，以該企業法人的股東、發起人或者出資人為當事人。”本案中，A公司在案件審理期間未經依法清算即辦理注銷登記，符合上述法律規定中追加股東為當事人的情形，故對五金經營部追加劉某、張某為被告的申請予以準許。

其次，關于責任承擔問題，根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(二)》第二十條第一款規定：“公司解散應當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。”A公司作為裝修工程的受益人，其與王某未明確約定材料采購責任歸屬，王某簽收材料的行為應視為履行施工義務的組成部分，所欠材料款應屬A公司裝修工程產生的債務。A公司未依法清算即注銷，導致債權人五金經營部的債權無法向公司主張，其股東劉某、張某應對公司該筆債務承擔清償責任。

綜上，法院最終作出判決：被告劉某、張某于判決生效之日起十日內，向原告某五金建材經營部支付拖欠的材料款2萬元。

法律分析

北京澤達律師事務所基于本案為您做以下法律分析：

本案中，王某作為A公司裝修工程的實際施工人，在施工過程中簽收裝修材料，該行為發生在施工場地內，且材料直接用于A公司辦公場所裝修，符合表見代理的構成要件——相對人五金經營部有理由相信王某的簽收行為系代表A公司履行職務，故該材料采購行為的法律后果應由A公司承擔，A公司以“王某簽名與公司無關”抗辯不能成立。

公司清算屬于注銷登記的法定前置程序，其目的是清理公司債權債務，保護債權人的合法權益。根據《公司法》及相關司法解釋規定，公司未經依法清算即辦理注銷登記，股東作為公司清算義務主體，未履行清算義務導致公司無法清算的，應對公司遺留債務承擔連帶清償責任。本案中，A公司在訴訟期間未經清算即注銷，故意逃避債務，損害了債權人利益，其股東劉某、張某依法應承擔清償責任。

筆者寄語

對于企業而言，在開展經營活動（如工程發包）時，應規范合同約定，明確材料采購、款項支付等關鍵事項的責任主體，避免因約定不明引發糾紛；同時，企業注銷必須嚴格遵循法定程序，依法進行清算，不得通過違法注銷方式逃避債務，否則股東將面臨承擔公司遺留債務的法律風險。

對于材料供應商等債權人而言，在交易過程中應注意留存交易憑證，明確交易相對方身份，若發現交易對手存在注銷風險，應及時通過申請財產保全、追加股東為被告等方式維護自身債權；在發生糾紛時，要善于運用《公司法》《民事訴訟法》等相關法律規定，通過合法途徑理性維權，確保自身合法權益得到有效保護。

北京澤達律師事務所律師對不同法律規定、熱點、案件、裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角。但需注意，我國并非判例法國家，且司法實踐中不同案例的細節千差萬別，切不可盲目參照。

如果您遇到類似糾紛難以解決，也建議您及時咨詢北京澤達律師事務所的專業律師，以便更好維護自己的合法權益。

本文作者：北京澤達律師事務所 彭學軍