未經配偶同意的股權轉讓協議有效嗎？即便配偶堅決不同意也擋...

未經配偶同意的股權轉讓協議有效嗎？即便配偶堅決不同意也擋不住一方轉讓股權？

作者：唐青林 李舒 張德榮 (北京云亭律師事務所*)

閱讀提示：夫妻一方所持股權雖然僅登記在一方名下，但其中財產性權益可能依法屬于夫妻共同財產。那么，如果持股一方在未經配偶方同意的情況下，自行簽署股權轉讓協議對外轉讓股權的，該股權轉讓協議是否有效？本文通過一則法院的經典案例，揭曉這個問題的答案。

裁判要旨

股權作為一項特殊的財產權，除其具有的財產權益內容外，還具有與股東個人的社會屬性及其特質、品格密不可分的人格權、身份權等內容。如無特別約定，對于自然人股東而言，股權仍屬于商法規范內的私權范疇，其各項具體權能應由股東本人獨立行使，不受他人干涉。在股權流轉方面，我國《公司法》確認的合法轉讓主體也是股東本人，而不是其所在的家庭。

案情簡介

一、艾某、張某田系夫妻關系，張某田名下擁有工貿公司54.93%的股權，該股權在夫妻關系存續期間取得。

二、2011年10月26日，張某田與劉某平簽訂一份《股權轉讓協議》，約定：張某田自愿將其工貿公司的54.93%的股權以32160萬元轉讓劉某平。劉某平支付前期股權轉讓款7600萬元后，工貿公司為劉某平辦理了股權變更登記。

三、2011年12月26日，張某田將7600萬元付款全部退回劉某平，并要求返還股權。

四、2012年5月23日，艾某、張某田向陜西高院提起訴訟，以張某田未經艾某同意無權處分夫妻共有的股權為由，請求確認張某田與劉某平簽訂的股權轉讓協議無效并要求劉某平返還工貿公司54.93%的股權。

五、陜西高院經審理認為：《股權轉讓協議》合法有效，劉某平無需返還股權。艾某、張某田不服，上訴至最高院。最高院經審理判決：維持原判，駁回上訴請求。

敗訴原因

首先，股權作為一項特殊的財產權，除其具有的財產權益內容外，還具有與股東個人的社會屬性及其特質、品格密不可分的人格權、身份權等內容。對于夫妻關系存續期間夫妻一方所取得的股權，如依法確認具有夫妻共同財產性質，則非股東配偶所應享有的是股權所帶來的價值利益，而非股權本身。股權屬于商法規范內的私權范疇，其各項具體權能應由股東本人獨立行使，不受他人干涉。

其次，股東轉讓股權必須征得過半數股東的同意，并非必須征得其配偶的同意。且我國現行法律和行政法規沒有關于配偶一方轉讓其在公司的股權須經另一方配偶同意的規定。

另外，因夫妻之間存在著特殊的身份關系，故夫妻之間相互享有家事代理權,受讓方有理由相信股權轉讓協議系出讓方夫妻的共同意思表示，在價格合理，且無其他無效理由的情形下，股權轉讓協議有效。

實務經驗總結

北京云亭律師事務所唐青林律師、李舒律師的專業律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經驗。大量辦案同時還總結辦案經驗出版了《云亭法律實務書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務所戰斗在第一線的專業律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發，為實踐中經常遇到的疑難復雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

前事不忘、后事之師。為避免未來發生類似敗訴，提出如下建議：

第一、受讓自然人股權交易過程中，為避免在協議簽訂后出讓方配偶主張合同效力瑕疵，建議簽署股權轉讓協議前要求轉讓方配偶同意轉讓的書面文件或者授權委托書。

第二、出讓夫妻共有股權有必要征得配偶同意。股權之中的財產權益屬于夫妻共同財產，不宜由一方私自處置。

第三、當事各方簽訂的股權轉讓協議約定的轉讓價款一定要合理，不要造成惡意串通、轉移夫妻共有財產的表象，否則有可能被法院認定惡意轉移夫妻共同財產、股權轉讓協議無效。

相關法律規定

《公司法》（2018修正，已被修訂）

第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

《公司法》（2023修訂）

第八十四條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權的，應當將股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為放棄優先購買權。兩個以上股東行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民法典>婚姻家庭編的解釋（二）（征求意見稿）》（2024年4月7日發布）

第八條【夫妻一方轉讓自己名下有限責任公司股權的效力】夫妻一方轉讓登記在自己名下的有限責任公司股權，另一方以未經其同意侵犯夫妻共同財產權為由請求確認轉讓合同無效的，人民法院不予支持，但有證據證明轉讓人與受讓人惡意串通損害另一方合法權益的除外。

法院判決

以下為該案在最高人民法院審理階段的“本院認為”關于此部分的論述：

本院認為：本案二審的爭議焦點是：關于張某田與劉某平簽訂的股權轉讓協議的效力認定問題。原審判決駁回艾某、張某田主張股權轉讓協議無效的訴訟請求，艾某、張某田為此向本院提起上訴，其理由之一是：夫妻一方擅自轉讓其名下的股權，另一方訴請確認無效，實際是家庭財產糾紛，首先應當適用民法、婚姻法的規定，作為調整商事行為的公司法處于適用的次要地位。本院認為，艾某、張某田提起本案訴訟，所依據的是張某田與劉某平簽訂的兩份股權轉讓協議，并提出確認協議無效、返還股權的訴訟請求。因此，在雙方當事人之間形成的是股權轉讓合同法律關系，本案案由亦確定為股權轉讓糾紛。故對本案的處理應當適用我國《合同法》、《公司法》的相關調整股權轉讓交易的法律規范，而不應適用調整婚姻及其財產關系的法律規定。艾某、張某田的該項上訴理由不能成立，本院不予支持。

關于艾某、張某田提出的股權轉讓未經艾某同意，股權轉讓協議無效的上訴理由，本院認為，股權作為一項特殊的財產權，除其具有的財產權益內容外，還具有與股東個人的社會屬性及其特質、品格密不可分的人格權、身份權等內容。如無特別約定，對于自然人股東而言，股權仍屬于商法規范內的私權范疇，其各項具體權能應由股東本人獨立行使，不受他人干涉。在股權流轉方面，我國《公司法》確認的合法轉讓主體也是股東本人，而不是其所在的家庭。本案中，張某田因轉讓其持有的工貿公司的股權事宜，與劉某平簽訂了股權轉讓協議，雙方從事該項民事交易活動，其民事主體適格，意思表示真實、明確，協議內容不違反我國《合同法》、《公司法》的強制性規定，該股權轉讓協議應認定有效。艾某、張某田的該項上訴理由沒有法律依據，本院不予支持。

關于艾某、張某田提出的本案所涉合同“名為股權轉讓實為礦權轉讓”，應當認定無效的上訴理由，本院認為，根據本案查明的事實，2011年10月26日、12月16日，張某田與劉某平分別簽訂股權轉讓協議，約定張某田將其在工貿公司的原始股份額660萬元、500萬元，以13200萬元、18960萬元轉讓給劉某平。協議中約定了部分股權轉讓款的支付時間，同時約定余款在劉小平進入榆林市常樂堡煤礦、張新田將財務和資產證件等手續移交完畢、劉小平變更為常樂堡礦業公司董事等事項后支付。此后，劉小平依約向張新田支付股權轉讓款7600萬元，工貿公司進行了股東變更登記，法定代表人亦由張新田變更為劉小平。上述約定及履行情況表明，雙方就轉讓工貿公司的股權達成了一致的意思表示，劉小平作為受讓方依照約定向張新田支付了部分股權轉讓款，雙方亦在工商管理部門進行了股東變更登記。協議中雖有劉小平進入榆林市常樂堡煤礦、劉小平變更為常樂堡礦業公司董事等相關約定，但該約定屬雙方為履行股權轉讓協議而設定的條件，并不改變劉小平受讓工貿公司股權的交易性質及事實。工貿公司系常樂堡礦業公司的股東，采礦權也始終登記在常樂堡礦業公司的名下，因此，本案的股權轉讓協議不存在轉讓采礦權的內容，實際履行中亦沒有實施轉讓采礦權的行為，艾梅、張新田的該項上訴理由沒有事實和法律依據，本院不予支持。

案件來源

最高人民法院，艾某、張某田與劉某平、王某、武某雄、張某珍、折某剛股權轉讓糾二審民事判決書[（2014）民二終字第48號]。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位

作者唐青林律師簡介

唐青林律師，北京云亭律師事務所創始合伙人、主任。中國人民大學法學院民商法法學碩士。1999年考取律師資格，先后在農業部和律師事務所工作，至今從事法律服務長達26年。在公司法和商業秘密法律領域，唐青林律師已身經百戰，為近百個疑難復雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務，積累了大量訴訟經驗和勝訴案例，是該領域活躍的知名專家型律師。唐青林律師在公司法領域出版10余部實務著作、在商業秘密領域出版3部法律實務著作。唐青林律師的社會兼職包括：擔任最高人民法院訴訟服務志愿專家（2018-2023）（2023-2028）；北京市律師協會公司法專業委員會副主任；北京大學國際知識產權研究中心研究員；中國知識產權研究會知識產權與科技金融專業委員會副主任；北京外國語大學法學院研究生校外導師。

歡迎和作者聯系討論關于本文章所涉及的相關法律實務問題。

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唐青林 主任、律師

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