公司注銷，債權(quán)不清零：原股東如何追討“遺留債款”？

案情回顧

2016年3月，A公司向當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)監(jiān)督管理局申請(qǐng)注銷登記，并在《公司注銷登記申請(qǐng)書》中聲明公司對(duì)外投資、債權(quán)債務(wù)及稅務(wù)等事項(xiàng)均已清理完畢。隨后，市場(chǎng)監(jiān)督管理局辦理了該公司的注銷手續(xù)。

李某與趙某是A公司的實(shí)際出資人，李某持有公司80%的股權(quán)，趙某持有20%，雙方共同經(jīng)營(yíng)公司。王某作為名義股東擔(dān)任公司法定代表人。

2012年至2014年間，趙某通過直接取現(xiàn)、將資金轉(zhuǎn)入王某賬戶等方式，多次從公司支取資金，累計(jì)金額達(dá)400余萬元。2014年初，趙某與王某共同出具《借條》，確認(rèn)上述款項(xiàng)為二人共同向公司所借款項(xiàng)。2015年，趙某又單獨(dú)向李某出具《還款確認(rèn)書》，載明剩余欠款金額及分期還款計(jì)劃，并指定還款匯入李某個(gè)人賬戶。

后因趙某未按約定履行還款義務(wù)，李某以個(gè)人名義向法院提起訴訟，要求趙某、王某共同償還剩余欠款本金及相應(yīng)利息。李某主張，該筆債權(quán)系A(chǔ)公司遺留債權(quán)，其作為原公司實(shí)際出資人，有權(quán)直接向債務(wù)人主張權(quán)利。

趙某辯稱，相關(guān)借款憑證系在受脅迫情況下簽署，且公司賬目混亂，實(shí)際欠款金額存疑。王某則主張，其僅為名義股東和法定代表人，公司實(shí)際由李某與趙某控制，相關(guān)債權(quán)債務(wù)與己無關(guān)，并稱公司注銷系因經(jīng)營(yíng)不善被迫所為。

案件結(jié)果

一審法院經(jīng)審理，判決趙某、王某共同向李某支付欠款本金246萬余元及相應(yīng)利息。趙某、王某不服提起上訴，二審法院經(jīng)審理后，判決駁回上訴，維持原判。

法律分析

北京澤達(dá)律師事務(wù)所基于本案為您做以下法律分析：

一、公司注銷后遺留債權(quán)

《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十六條規(guī)定：“清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配?！?/p>

根據(jù)上述規(guī)定，公司解散清算后，其法人資格終止。然而，這并不意味著公司在清算前享有的債權(quán)也隨之自動(dòng)消滅。公司注銷后未實(shí)現(xiàn)的債權(quán)，在性質(zhì)上屬于“遺留債權(quán)”，是公司剩余財(cái)產(chǎn)的重要組成部分。

公司法人資格消滅后，其原有的財(cái)產(chǎn)權(quán)利（包括債權(quán)）應(yīng)當(dāng)由原權(quán)利主體承繼，這個(gè)承繼主體就是公司的原股東，因?yàn)楣蓶|是公司的最終所有者，對(duì)公司剩余財(cái)產(chǎn)享有分配請(qǐng)求權(quán)。當(dāng)公司主體不復(fù)存在時(shí)，原本應(yīng)當(dāng)通過清算程序分配給股東的剩余財(cái)產(chǎn)（包括未實(shí)現(xiàn)的債權(quán)），其權(quán)利自然轉(zhuǎn)由股東承繼。

值得注意的是，這種權(quán)利承繼與一般的債權(quán)轉(zhuǎn)讓不同，它不需要通知債務(wù)人，也不需要債務(wù)人的同意，而是基于法律規(guī)定的當(dāng)然承繼。股東承繼的是原公司的債權(quán)人的法律地位，可以直接向債務(wù)人主張權(quán)利。

在本案中，A公司注銷后，其對(duì)趙某、王某享有的借款債權(quán)并未因公司主體的消滅而消滅，而是作為遺留債權(quán)，由原股東李某承繼。

二、原股東能否直接主張遺留債權(quán)？

實(shí)踐中，公司注銷后原股東能否直接以自己名義主張公司遺留債權(quán)，需要考慮以下幾個(gè)方面的法律問題：

1. 權(quán)利承繼的合法性基礎(chǔ)

原股東對(duì)公司遺留債權(quán)的權(quán)利承繼，建立在兩個(gè)基本原則之上：一是“誰出資，誰受益”的產(chǎn)權(quán)原則，二是公司剩余財(cái)產(chǎn)分配原則。股東作為公司的出資人，天然享有對(duì)公司剩余財(cái)產(chǎn)的最終索取權(quán)。當(dāng)公司注銷后，未實(shí)現(xiàn)的債權(quán)作為剩余財(cái)產(chǎn)的表現(xiàn)形式，理應(yīng)歸屬于原股東。

2. 訴訟主體資格的認(rèn)定

公司注銷后，其法人資格消滅，不能再作為訴訟主體參與法律程序。此時(shí)，原股東作為權(quán)利承繼人，可以自己的名義直接向債務(wù)人主張權(quán)利。這不僅是實(shí)體法上的權(quán)利承繼，也是程序法上的當(dāng)事人適格要求。

需要注意的是，這種訴訟主體資格通常屬于全體股東，而非單個(gè)股東。如果只有一個(gè)股東主張權(quán)利，則需要考慮其是否能夠代表全部債權(quán)。在本案中，法院通過審查《還款確認(rèn)書》中指定李某個(gè)人賬戶為收款賬戶、相關(guān)債權(quán)憑證由李某持有等事實(shí)，認(rèn)定李某與趙某之間已就債權(quán)的歸屬達(dá)成事實(shí)上的分配協(xié)議，因此認(rèn)可了李某單獨(dú)主張全部債權(quán)的訴訟主體資格。

3. 遺留債權(quán)的證明與認(rèn)定

原股東主張遺留債權(quán)，需要提供充分證據(jù)證明債權(quán)的真實(shí)存在及具體金額。這包括但不限于合同、借據(jù)、還款協(xié)議、轉(zhuǎn)賬憑證等債權(quán)憑證。同時(shí)，還需要證明該債權(quán)在公司注銷前已經(jīng)存在，且未在公司清算過程中得到處理。

本案中，李某提供的《借條》《還款確認(rèn)書》等證據(jù)，形成了完整的證據(jù)鏈，足以證明趙某、王某對(duì)A公司負(fù)有債務(wù)，且該債務(wù)在公司注銷時(shí)尚未清償。

律師寄語

公司注銷并不意味著公司所有法律關(guān)系的終結(jié)。實(shí)踐中，許多公司在注銷時(shí)聲稱“債權(quán)債務(wù)已清理完畢”，但實(shí)際上仍有未實(shí)現(xiàn)的債權(quán)。這種情況下，原股東應(yīng)當(dāng)如何保護(hù)自己的合法權(quán)益？

首先，在公司清算階段，清算組應(yīng)當(dāng)全面梳理公司的債權(quán)債務(wù)，盡可能實(shí)現(xiàn)公司的債權(quán)。對(duì)于確實(shí)難以在清算期間實(shí)現(xiàn)的債權(quán)，應(yīng)當(dāng)在清算方案中明確處理方式，比如通過債權(quán)分配協(xié)議明確將特定債權(quán)分配給特定股東。

其次，如果公司注銷后才發(fā)現(xiàn)有未處理的遺留債權(quán)，原股東可以依據(jù)權(quán)利承繼原則直接向債務(wù)人主張權(quán)利。但需要注意的是，股東之間最好就債權(quán)的行使達(dá)成一致意見，避免產(chǎn)生內(nèi)部糾紛。如果無法達(dá)成一致，可按出資比例行使權(quán)利，或通過訴訟方式確定各自的權(quán)利份額。

最后，對(duì)于債務(wù)人而言，公司注銷后，其清償債務(wù)的對(duì)象由公司變更為原股東。債務(wù)人向原股東履行債務(wù)，同樣產(chǎn)生債務(wù)消滅的法律效果。

北京澤達(dá)律師事務(wù)所律師對(duì)不同法律規(guī)定、熱點(diǎn)、案件、裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角。但需注意，我國(guó)并非判例法國(guó)家，且司法實(shí)踐中不同案例的細(xì)節(jié)千差萬別，切不可盲目參照。

如果您遇到類似糾紛難以解決，也建議您及時(shí)咨詢北京澤達(dá)律師事務(wù)所的專業(yè)律師，以便更好維護(hù)自己的合法權(quán)益。

本文作者：北京澤達(dá)律師事務(wù)所 朱現(xiàn)領(lǐng)