陜西
作者：周軍律師.
如需幫助可關注，私信必復。
在商業實踐中，部分公司為逃避債務，未經合法清算即 “偷偷注銷”，導致債權人債權懸空。
那么，公司被偷偷注銷或吊銷營業執照的，未清償債務由誰承擔?
最高院在《李桂芬與邢臺軋輥異型輥有限公司等清算責任糾紛再審案》中明確：
公司注銷清算時，清算組應當將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，并根據公司規模和營業地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。清算組未履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人有權要求清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任。
本案爭議焦點為：李桂芬是否應當承擔清算賠償責任。
《中華人民共和國公司法》第三十二條第三款規定：“公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。”
本案中李榮豐與李桂芬是華豐公司股東，雖然兩人簽訂股權轉讓協議，李桂芬將所持有的華豐公司50%股權轉讓給李榮豐，但并未在工商登記機關辦理股權轉讓和股東變更登記，因此華豐公司的股權變更不能對抗債權人軋輥公司。對于軋輥公司而言，李桂芬仍然具有華豐公司股東的身份，承擔華豐公司股東的責任。
《中華人民共和國公司法》第一百八十三條規定：“有限責任公司的清算組由股東組成”，李桂芬作為華豐公司股東之一，承擔組成清算組，依法清算的義務。
《最高人民法院關于適用若干問題的規定（二）》第十一條規定：“公司清算時，清算組應當按照第的規定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，并根據公司規模和營業地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。清算組未按照前款規定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。”
本案中華豐公司清算組疏于履行公司清算時的通知和公告義務，導致債權人軋輥公司未及時申報債權，現華豐公司已注銷，軋輥公司向清算組成員要求損害賠償，原審法院支持軋輥公司的訴訟請求并無不當。
原審判決中引用《最高人民法院關于適用若干問題的規定（二）》第十一條關于清算組成員的通知和公告義務之規定時，錯誤將該條文名稱序號列為《中華人民共和國公司法》第一百八十三條，本院予以糾正。
周軍律師提醒，公司 “偷偷注銷” 不必然導致債務消滅，未履行清算義務的股東、董事，承諾承擔債務的主體及出資瑕疵股東均需承擔相應責任。2025年施行的《強制注銷公司登記制度實施辦法》規定，公司被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷被強制注銷登記的，原公司股東、清算義務人的責任不受影響。遇到相關問題，建議及時咨詢專業律師，尋求有效的法律幫助，以免錯失維權良機。
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