2025年吉爾吉斯斯坦商業(yè)法律新規(guī)：國樽律師解讀出海企業(yè)風險應對

2025 年末至 2026 年初，吉爾吉斯斯坦密集出臺多項商業(yè)法律修正案，覆蓋地下資源使用、單一參與者公司治理、司法流程數字化及爭議解決機制四大核心領域。這些新規(guī)既體現了吉國優(yōu)化營商環(huán)境、強化行業(yè)監(jiān)管的政策導向，也為計劃入駐或已在當地開展業(yè)務的出海企業(yè)劃定了全新合規(guī)紅線。本文結合新規(guī)核心內容，為出海企業(yè)拆解法律變動要點、潛在影響及應對策略。

一、地下資源使用許可費征管重構：財稅與行政監(jiān)管雙軌并行

自 2025 年 12 月起，吉國對《地下資源使用權許可維護費的計算、繳納與征收辦法》完成修訂，核心變化是實現了地下資源使用監(jiān)管與費用征管的職能分離，對能源、礦產類出海企業(yè)的合規(guī)流程提出新要求。

從職能劃分來看，自然資源、生態(tài)與技術監(jiān)督部保留行業(yè)監(jiān)管權，負責許可費計算標準核定、許可狀態(tài)變更審批及不可抗力事件認定，但將費用的財稅征管職能全面移交至國家稅務局（STS）。在 2025 年 12 月 31 日前，該部門需向 STS 完整移交繳費主體清單，包含欠費、超繳及 2025 年度義務等核心數據，這意味著企業(yè)過往的費用清繳記錄將納入稅務監(jiān)管體系。

對企業(yè)而言，新規(guī)明確了四項強制性義務：

1、許可費的核算與申報需全部通過納稅人個人賬戶以電子形式提交；

2、取得許可后 30 日內必須完成稅務登記；

3、每月 20 日前需完成當月許可費繳納；

4、若許可礦區(qū)面積調整、企業(yè)組織形式變更或許可注銷，需及時提交修訂后的費用核算表，且不可抗力事件需在 30 日內報備主管部門。此外，新規(guī)增設自動化懲戒機制，未按期繳費或申報的企業(yè)將面臨許可暫停，若欠費問題未解決，許可將被直接撤銷。

對此，涉礦類出海企業(yè)需立即開展三項工作：逐一核驗各許可對應的稅務登記信息準確性；搭建電子申報與月度繳費的全流程管控體系；對過往費用繳納情況開展內部審計，確認欠費、超繳數據與官方口徑一致，避免因信息不符觸發(fā)監(jiān)管懲戒。

二、單一參與者公司治理收緊：所有權鏈條與連帶責任雙重約束

為整治不規(guī)范公司治理、防范關聯(lián)企業(yè)風險傳導，吉國對《民法典》相關條款進行修訂，聚焦單一參與者公司的透明度與責任邊界，這對計劃在吉國搭建多層級持股架構的出海企業(yè)影響深遠。

新規(guī)的核心約束集中在四方面：

1、所有權鏈條深度限制，明確單一參與者公司的持股層級不得超過三級（含最終控制主體），且若新設公司的唯一創(chuàng)始人是單一參與者企業(yè)，且超出層級限制，將無法完成注冊；

2、外資控制禁令，允許單一參與者企業(yè)再設立全資子公司，但前提是不存在外國法人的直接或間接控制；

3、連帶責任規(guī)則，非國有 / 市政類單一參與者公司，需對其曾參與或正在參與的企業(yè)、以及所有權鏈條中的后續(xù)公司的債務承擔連帶或補充責任；

4、豁免情形，國有 / 市政機構、國有資本參股主體不適用上述連帶責任條款。

從實踐層面看，已在吉國設立單一參與者主體的出海企業(yè)，若其持股架構涉及多層關聯(lián)主體，將面臨更高的債務連帶風險；潛在投資者與債權人可通過公開信息更清晰地穿透企業(yè)股權結構，企業(yè)的融資與合作議價邏輯或將發(fā)生變化。對于計劃搭建 “公司嵌套” 架構的新入企業(yè)，需提前評估持股層級與外資控制的合規(guī)性，避免因架構違規(guī)導致注冊失敗。此外，企業(yè)在重組或搭建控股架構時，需引入專業(yè)法務力量，核驗方案是否符合新規(guī)要求，降低合規(guī)風險。

三、司法流程數字化落地：2026 年起開啟全流程線上辦案模式

2026 年 1 月 1 日起，吉國將正式推行司法流程數字化改革，通過修訂《行政訴訟法》《民事訴訟法》《刑事訴訟法》，打通線上司法服務通道，大幅降低企業(yè)的涉訴時間與成本。

新規(guī)構建了三大數字化司法體系：一是全流程線上訴訟，民事、行政及經濟類案件的起訴狀、申訴書等文書可全程線上提交，經數字簽名或統(tǒng)一身份認證系統(tǒng)確認的電子文件，與紙質文件具備同等法律效力，且法官可根據案件情況靈活切換線上與線下審理模式；二是庭審音視頻強制記錄，行政與民事庭審需全程進行音視頻留存，訴訟參與方有權調取并對記錄內容提出異議，僅在保護當事人權利或技術故障等特殊情形下可豁免記錄，但需出具官方說明；三是電子司法交互服務，法院將通過 “擔保送達服務” 向當事人發(fā)送傳票、通知等文書并同步獲取送達回執(zhí)，且裁判文書將通過電子系統(tǒng)公開，電子送達視為合法有效通知，同時除專屬管轄案件外，法院將實現案件的數字化自動分案。

此外，新規(guī)預留了法律彈性，減少對數字技術應用的過度規(guī)制，為后續(xù)司法數字化服務的迭代升級提供了空間。對于出海企業(yè)而言，數字化司法既簡化了涉訴流程，也要求企業(yè)建立電子文書管理與數字簽名使用的合規(guī)機制，確保訴訟環(huán)節(jié)的文件效力與流程合規(guī)。

四、《調解法》正式落地：構建強制性前置調解與專業(yè)化調解體系

吉國全新出臺的《調解法》，將調解制度確立為特定民刑案件的強制性訴前及庭外爭議解決機制，為出海企業(yè)提供了多元化的糾紛化解路徑。

新規(guī)的核心制度設計包含七大維度：一是明確主管部門，指定專門機構統(tǒng)籌調解領域的政策制定、法規(guī)起草、行業(yè)監(jiān)測及調解員統(tǒng)一登記管理；二是訴前調解強制要求，特定民刑案件在起訴前，當事人需先參加調解員組織的信息會議，了解調解的適用范圍與優(yōu)勢；三是設立吉爾吉斯斯坦調解員協(xié)會，作為統(tǒng)一的自律性專業(yè)組織，實行調解員強制入會制度；四是強化調解員資質管理，要求調解員需完成至少 80 小時的基礎培訓及每年 16 小時的繼續(xù)教育；五是支持線上調解，允許通過數字技術開展全流程或部分環(huán)節(jié)的調解工作；六是鼓勵設立調解中心，需由兩名及以上調解員聯(lián)合發(fā)起設立；七是賦予調解協(xié)議強制執(zhí)行力，經公證的調解協(xié)議可作為執(zhí)行依據，涉及不動產所有權轉移的調解協(xié)議具備確權效力。

值得注意的是，除第 27 條第 6 款將于 2027 年 1 月 1 日生效外，《調解法》其余條款已正式實施。對于出海企業(yè)而言，未來處理特定民商事糾紛時，需將調解納入爭議解決的前置環(huán)節(jié)，同時可借助專業(yè)調解機構高效化解糾紛，降低訴訟成本與時間消耗。

五、出海企業(yè)整體合規(guī)建議

吉爾吉斯斯坦本輪法律修訂，呈現出 “監(jiān)管數字化、責任明確化、治理透明化” 的鮮明趨勢。出海企業(yè)需從三方面搭建合規(guī)體系：

1、建立跨部門的新規(guī)跟蹤機制，聯(lián)動法務、財稅、業(yè)務部門，確保各領域新規(guī)落地執(zhí)行；

2、針對涉礦業(yè)務、股權架構、司法涉訴等核心場景，開展專項合規(guī)審計，及時整改潛在風險；三是借力當地專業(yè)法律服務機構，在架構搭建、爭議解決等環(huán)節(jié)提前介入，實現法律合規(guī)與業(yè)務拓展的平衡。

隨著吉國營商環(huán)境的法治化與規(guī)范化程度不斷提升，合規(guī)能力將成為出海企業(yè)在當地市場站穩(wěn)腳跟的核心競爭力。