芙蓉律所涉外 | 爭議解決篇——中資分支跨境爭議的“破局之道”

中資企業尼日利亞、贊比亞分支在運營中，難免面臨與當地合作方、雇員或政府部門的爭議。此類爭議具有“跨境性”特點——不僅涉及當地法律適用，還可能影響總部權益與中國境內信譽。若盲目選擇當地訴訟，可能因審理效率低、本地保護主義而陷入被動。本文提供“低成本、高效率”的跨境爭議解決策略，為中資出海護航，實現權益最大化保護。

湖南芙蓉律師事務所「杜穎律師涉外法律服務團隊」即將與兩國企業展開深度合作，為中資企業出海非洲提供從投資設立到爭議解決的全鏈條法律援助。

一、 兩國爭議解決的主要途徑對比

仲裁成為平衡效率與執行的關鍵選擇

在非洲，爭議解決通常遵循“協商-調解-仲裁-訴訟”的基本流程。不同方式在成本、效率與執行力上差異顯著，企業需根據爭議類型與金額選擇合適方式。

協商：成本最低，利于維系關系，但依賴雙方自愿，無強制力。

調解：由第三方機構介入，程序靈活，周期較短（通常30個工作日內），達成的調解協議可申請法院確認效力，兼具靈活性與一定的執行基礎。

仲裁：審理效率較高（平均6-12個月），裁決可根據《紐約公約》在締約國（包括尼日利亞、贊比亞）跨境執行，且程序保密，是解決商事合同爭議的推薦方式。

訴訟：判決具有強制執行力，但普遍存在審理周期長（平均2-3年）、程序公開可能泄露商業秘密、以及面臨本地保護主義等挑戰。

二、 中資分支常見爭議類型與核心痛點

中資分支的爭議多與跨境屬性相關，主要分為三類，痛點各異，需要進行精準識別：

1、合同爭議：例如當地供應商逾期交貨、客戶拖欠貨款，或總部與分支的服務協議履行分歧；

【核心痛點】是“判決/裁決跨境執行困難”，若事前約定不明確，容易出現“贏了官司拿不到錢”的被動局面。

2、用工爭議：涵蓋中方派駐雇員的工傷賠償、工作簽證到期引發的勞動關系解除，以及當地雇員主張的非法解雇索賠；

【核心痛點】是“雙重法律適用沖突”，需同時符合中國《勞動合同法》與當地勞動法規，稍有疏漏即可能引發糾紛。

3、行政爭議：例如當地稅務局追加稅款處罰、環境部門下達停產整改通知，或營業執照續期被無理由拖延；

【核心痛點】是“行政救濟渠道不熟悉”，中資企業常因流程疏忽而錯過申辯時效，導致處罰生效。

三、高頻爭議類型與應對策略

1、「合同違約爭議」：證據留存是關鍵

（1）常見類型：對方逾期付款、交付貨物質量不合格、未按約定履行合作義務等。

（2）應對策略：

①實時固定證據：保存合同、付款憑證、溝通記錄（如郵件、微信聊天記錄，需要公證）、驗收報告等；

②及時發出《催款函》《履約通知函》：明確告知對方違約事實與法律后果，為后續仲裁/訴訟保留依據；

③優先嘗試協商：若對方有履約能力，可通過調整付款期限、變更交付方式等達成和解，避免長期糾紛。

2、「股權/合作爭議」：提前約定退出機制

（1）常見類型：合作方拒不執行股東會決議、轉讓股權時惡意低價轉讓、隱瞞企業債務等。

（2）應對策略：

①依據合同主張權利：若合作協議中約定了爭議解決方式（如仲裁），直接啟動相應程序；

②申請臨時禁令：若對方正在轉讓資產或惡意處置股權，可向當地法院申請“臨時禁令”，禁止其行為；

③主張損害賠償：收集對方違約導致損失的證據（如財務報表、市場評估報告），要求其承擔賠償責任。

3、「政府行政爭議」：積極溝通，尋求專業支持

（1）常見類型：政府部門無理由吊銷經營許可、不合理罰款、審批流程故意拖延等。

（2）應對策略：

①申請行政復議：向作出行政行為的上級部門申請復議，要求撤銷或變更原行政決定（尼日利亞可向“聯邦行政仲裁庭”申請；贊比亞可向“行政法院”申請）；

②尋求當地商會協助：通過中國駐當地大使館商務處、當地華商會與政府部門溝通，推動問題解決；

③行政訴訟兜底：若復議失敗，可向當地法院提起行政訴訟，主張行政行為違法。

四、跨境爭議解決的黃金原則：梯度推進，避開本地訴訟陷阱

基于中資分支的跨境特性與兩國法律環境，我們建議遵循“協商優先、調解補充、仲裁兜底、訴訟慎選”的梯度解決原則，最大化保障企業權益：

1、第一步：專業化協商

爭議發生后，優先由專業律師牽頭與對方溝通協商。不同于企業自行談判，律師可結合當地法律規定與商業慣例，提出兼具合法性與可行性的方案。例如應對當地客戶拖欠貨款時，可設計“分期還款+抵扣后續訂單款”的靈活方案，在收回欠款的同時維護長期合作關系。

2、第二步：第三方調解

若協商未果，可申請第三方調解。推薦選擇“中國國際商會調解中心非洲分中心”或當地權威商會（如尼日利亞工商會、贊比亞全國工商會）主持調解。調解的核心優勢在于周期短（通常30個工作日內完成）、成本低，且調解協議可申請當地法院或仲裁機構確認效力，兼具靈活性與強制執行基礎，特別適用于合同與用工類爭議。

3、第三步：仲裁兜底（中資首選）

這是解決中資分支跨境爭議的核心手段。關鍵在于“事前約定”——在合同中明確約定“中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC）+北京/香港仲裁”，并注明仲裁語言為中英雙語。優勢在于：①裁決可依《紐約公約》在尼日利亞、贊比亞執行（兩國均為締約國），跨境執行保障力強；②審理效率高（通常6-12個月完成），且仲裁庭成員可選中外專家，避免本地保護主義；③審理過程保密，不影響企業品牌形象。

4、慎選：當地訴訟

僅在行政爭議（例如不服稅務處罰、環境處罰）等必須通過當地法院解決的情形下選擇。若需訴訟，需委托當地執業律師代理，芙蓉團隊可發揮「境內外聯動」優勢，協調兩地律師制定訴訟策略，確保訴訟方向符合中資企業整體利益。

五、關鍵準備：爭議解決的“預防為主，證據為王”

跨境爭議解決的成敗，取決于前期預防與證據留存，這也是中資企業易忽視的環節：

1、證據規范留存

合同、付款憑證、溝通記錄（郵件、實時通訊記錄）等需要分類存檔，電子證據需要經當地公證機構公證后，方可作為仲裁或訴訟的有效依據；證據留存期限不少于合同履行期后3年，避免因證據缺失導致權益受損。

2、前期預防措施

（1）合同約定“黃金條款”：在所有對外合同中明確爭議解決方式、管轄機構與適用法律，避免約定不明；

（2）建立常態化溝通機制：與當地商會、中國駐當地使領館保持聯系，發生行政爭議時可通過官方渠道協調；

（3）預先鎖定合作資源：提前篩選優質律所，芙蓉團隊已與尼日利亞、贊比亞建立深度合作，可快速響應爭議解決需求。

六、「杜穎律師涉外法律服務團隊」的服務價值：兩地聯動，高效破局

針對中資分支的跨境特性，芙蓉涉外團隊提供“規劃-預防-應對-證據-執行”的全流程、全鏈條服務：

1、策略規劃：針對具體爭議類型，分析不同解決途徑的利弊，出具《爭議解決策略分析報告》，建議最優方案；

2、預防體系搭建：審核分支對外合同的爭議解決條款；

3、爭議應對支援：發生爭議時，出具《爭議解決方案》，協調境內外律師聯動處理，服務協商、調解、仲裁全流程；

4、證據梳理與準備：協助企業收集、整理、公證認證證據材料，起草仲裁申請書、訴狀等法律文件；

5、裁決執行保障：針對生效仲裁裁決，協調當地律師向尼日利亞聯邦高等法院、贊比亞高等法院申請強制執行，確保權益落地；

6、全流程代理：代理企業參與協商、調解、仲裁或訴訟，協調當地律師資源（與尼日利亞、贊比亞本地優質律所建立合作關系），確保程序順利推進；若涉及裁決/判決執行，協助在當地或境外申請強制執行。

七、系列總結：芙蓉涉外——為華企非洲經營筑牢法律防線

從出海籌備、設立登記、運營管控，到合規底線、爭議解決，湖南芙蓉律師事務所「杜穎律師涉外法律服務團隊」憑借對尼日利亞、贊比亞法律體系的深度理解與本地化服務能力，為中資企業提供“全周期、一站式”的法律支持。我們不僅是法律風險的“防護者”，更是企業非洲業務拓展的“同行者”，助力華企在非洲市場實現穩健經營、長遠發展。

若企業在非洲經營中面臨任何法律問題，歡迎隨時聯系芙蓉律師事務所「杜穎律師涉外法律服務團隊」，我們將為您提供專業、高效的法律解決方案。

芙蓉提示

跨境爭議的核心在于“提前規劃”，中資企業在布局非洲之初，即應將爭議解決機制納入整體法律規劃。若您的企業面臨跨境爭議困擾，或者需要搭建預防體系，歡迎聯系湖南芙蓉律師事務所「杜穎律師涉外法律服務團隊」，我們將以專業能力為您的非洲業務保駕護航。

來源：指尖新聞

作者：繆昊宇

編輯：劉眉欣